证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上市地点：深圳证券交易所
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本预案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚需中国证监会核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票相关事项
已经获得公司第二届董事会第三十七次会议、第三届董事会第五次会议、第三届
董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议、第
三届董事会第十三次会议审议通过；本次发行已经获得公司2016年第二次临时股
东大会批准；公司使用本次发行募集资金收购普德药业100%股权事项已经获得誉
衡药业2016年第七次临时股东大会批准；本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过5名（含
5名）特定对象。
经发行人第三届董事会第八次会议审议，发行人与西藏泓灏签署了《战略合
作协议》，引入西藏泓灏作为战略投资者，西藏泓灏为公司实际控制人之一、董
事翁占国控制的公司。
除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，其中，证
券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董
事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结
果确定。
三、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过17,000万股（含17,000万
股）。西藏泓灏承诺拟认购本次发行的金额为本次发行实际募集资金金额的30%。
本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金
额，将平均分为四等份；以竞价方式最终确定其他 4名特定对象，其中每名特定
对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）仅能认购上述四等份中的一等份。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的
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控制权。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票
数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，
在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准
批文后，根据届时的市场情况选择发行期，本次发行的定价原则为发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将
作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件
后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行管理暂行办法》等有关法律、
法规及其他规范性文件的规定，根据除西藏泓灏以外的其他不超过 4名特定对象
的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方
式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
五、本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，发行人于2017年7月31日召开了第三届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票方案之限售期（修订）的议案》，
具体如下：本次发行对象西藏泓灏认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交
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易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关减持规定执行。
西藏泓灏于2017年7月26日出具了承诺函，承诺：“本公司认购仟源医药本
次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关减持规定执行。”
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,108.00万元（含300,108.00
万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。本次
募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
公司本次收购普德药业 100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项
目，将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中
国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购
普德药业100.00%股权的交易。
七、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未
分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
九、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现
金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划等情况，详见本预案“第十一章 董事会关于利润分
配政策和现金分红情况的说明”。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风
险。
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重大风险提示
一、审批风险
本次发行尚需取得中国证监会核准。本次发行能否取得中国证监会等相关主
管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在不确
定性。
二、政策风险
（一）医疗、医药制度改革的风险
为推进抗菌药物临床合理应用，卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专
项整治活动方案》，国家抗菌药物政策进入了长效常态化管理，这使得公司抗感
染药物面临较大经营压力和风险。同时，随着国家新医改进程的稳步推进、药品
招标方式的变化、药品价格的调整以及新版GMP的实行等，公司产品的市场竞争
压力加剧。如未来公司不能针对各项政策变化及时做出相应调整，将影响公司的
盈利能力。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风
险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三
项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国
家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按
规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。
若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、
直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。我国推行药品集中采购制
度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当地医院的资格。如上市公司或普
德药业产品未来不能中标某一地区的集中招标采购，则将失去该地区的主流医院
销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评
价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂，凡未按照
与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药局
于2016年5月26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和
疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）、《总局于发布仿制
药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第105号），化学药品新注册
分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化
品种，均须开展一致性评价；凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药
物目录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底
前完成一致性评价。
根据该等要求，仿制化学药品口服制剂应该尽快完成药品质量与疗效一致性
评价。上市公司已根据相关要求积极开展一致性评价研究工作。请投资者关注上
市公司因开展一致性评价而增加支出及部分固体口服制剂无法通过一致性评价的
风险。
（四）“两票制”推行带来的风险
2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生
