300248 深市 新开普

                                                  关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：300248        证券简称：新开普          公告编号：2024-017
              新开普电子股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未 成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2023年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

  （二）2023年5月17日至2023年5月26日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月27日出具了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


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  （三）2023年6月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2023年7月4日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及首次授予人数的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及首次授予人数的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  （五）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予人数及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见，律师出具相应法律意见。

    二、本次作废部分限制性股票的具体情况

  （一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的15万股限制性股票不得归属并由公司作废。

  （二）根据《激励计划》的规定，第一个归属期公司层面的业绩考核目标为以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11383号），2023年度公司净利润为107,512,869.92元，相比2022年净利润下降了4.37%，因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划》的相

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关规定，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的412.50万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为427.50万股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响

  公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

    四、监事会意见

  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，获授第二类限制性股票的3名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计427.50万股不得归属的第二类限制性股票。

    五、法律意见书的结论意见

  公司本次调整和本次作废已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次因激励对象离职调整首次授予人数和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次因激励对象离职、第一个归属期归属条件未成就作废已授予但尚未归属的部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    六、备查文件

  1、第六届董事会第十二次会议决议；

  2、第六届监事会第九次会议决议；

  3、法律意见书。

  特此公告。

                                              新开普电子股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二四年四月二十六日