证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2024-083
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
20 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司根据实际情况变更注册资本修订《公司章程》中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已于2024 年 11月 14日期
限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权 2,408,200 份，公司总股本由
369,154,750 股变更为 371,562,950 股，公司注册资本将由 36,915.475 万元变
更为 37,156.295 万元。公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关内容进行修订。
二、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，及此次注册资本、公司类型变更的情况，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下（注：下文斜体加粗部分为修订内容）
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为 36,915.475 万 第六条 公司注册资本为 37,156.295 万元人民
元人民币。 币。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为 371,562,950 股，
369,154,750 股，全部为普通股。其中 全部为普通股。其中 27,000,000 股为公开募集；
27,000,000 股为公开募集；4,909,000 股 7,317,200 股 为 向 激 励 对 象 定 向 募 集 ；
为向激励对象定向募集；257,245,750 股 257,245,750 股为公积金转增股本。
为公积金转增股本。
修改前 修改后
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 临时股东会，独立董事提议召开的，应当事先经开临时股东大会的提议，董事会应当根据 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半法律、行政法规和本章程的规定，在收到 数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会的通知；董事会不同意召开临时股东大 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告；每东大会作出报告；每名独立董事应当作出 名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
述职报告。 职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事候选人、独立董事候选人、监事 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人
候选人提名方式和程序： 提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程
式和程序 序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以东可以以书面形式向董事会提名推荐董 以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本事候选人，由本届董事会进行资格审查 届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股后，形成书面提案提交股东大会选举。 东会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立独立董事候选人，并以董事会决议形式形 董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提
成书面提案，提交股东大会选举。 案，提交股东会选举。
3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股 3、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以东可以提名推荐公司独立董事候选人，由 提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进本届董事会进行资格审查后，形成书面提 行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。
案提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候 委托其代为行使提名独立董事的权利。
选人，并以监事会决议形式形成书面提 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，
案，提交股东大会选举。 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会
（二）关于监事候选人提名方式和程序 选举。
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 （二）关于监事候选人提名方式和程序
东可以以书面形式向监事会提名推荐监 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以事候选人，由本届监事会进行资格审查 以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本后，形成书面提案提交股东大会选举。 届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股2、监事会可以提名推荐公司监事候选人， 东会选举。
并以监事会决议形式形成书面提案，提交 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以
股东大会选举。 监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选
3、监事会中的职工代表监事由公司职工 举。
通过职工代表大会或职工大会民主选举 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职
修改前 修改后
产生。 工代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方
提交方式与程序 式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，候选人，应当立即征询被提名人是否同意 应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、
成为候选董事、监事的意见。 监事的意见。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应人，应当要求其在股东大会召开之前作出 当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明书面承诺，表明其同意接受提名和公开披 其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，露其本人的相关资料，保证所披露的本人 保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证资料的真实性和完整性，保证当选后能够 当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，
3、董事会对于接受提名的董事、监事候 应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东选人，应当尽快核实了解其简历和基本情 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
况，并向股东公告候选董事、监事的简历 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情
和基本情况。 况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提
4、董事会根据对候选董事、监事简历和 交股东会选举决定。
基本情况的核实了解及提名人的推荐，形 股东会选举两名以上非独立董事、独立董事成书面提案提交股东大会选举决定。 或监事时实行累积投票制度。
股东大会选举两名以上董事或监事时实 所谓累积投票制是指公司股东会选举董事
行累积投票制度。 或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事
所谓累积投票制是指公司股东大会选 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或监事时，有表决权的每一股份拥 可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给有与应选董事或者监事人数相同的表决 一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数东拥有的表决权可以集中投给一个董事 不得超过其拥有的总票数。
或监事候选人，也可以分散投给几个董事 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的或监事候选人，但每一股东所累计投出的 表决办法：
票数不得超过其拥有的总票数。 （一）公司股东会表决选举董事（包括独立董
当选董事、监事须获得出席股东大会股 事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等于东所持有效表决权二分之一以上股份数 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监的赞成票。对于获得超过出席股东大会股 事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有东所持有效表决权二分之一以上赞成票 权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票数的董事或监事候选人，根据预定选举的 份数。
董事或监事名额，按照得票由多到少的顺 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票
序具体确定当选董事或监事。 权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别
公司采用累积投票制选举公司董事、 投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名
监事的表决办法： 董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；
（一）公司股东大会表决选举董事（包括 对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下独立董事）、监事时，每位股东享有的投 注明零投票权数。
票表决权等于股东所持有的股份数乘以 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股 持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列东在行使投票表决权时，有权决定对某一 入有效表决结果。
董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过（二）股东在填写选票时，可以将其持有 其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不的投票权集中投给一位董事或监事候选 列入有效表决结果。
修改前 修改后
人，也可以分别投给数位董事或监事候选 （五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计人，并在其选定的每名董事或监事候选人 票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候名下注明
