上海新阳半导体材料股份有限公司
章 程
二〇二五年十月修订
目 录
第一章 总则 ......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 3 -
第三章 股份 ......- 3 -
第一节 股份发行 ......- 3 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东会 ......- 6 -
第一节 股东的一般规定 ......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人 ......- 8 -
第三节 股东会的一般规定 ......- 9 -
第四节 股东会的召集 ......- 11 -
第五节 股东会的提案与通知 ......- 12 -
第六节 股东会的召开 ......- 14 -
第七节 股东会的表决和决议 ......- 16 -
第五章 董 事 会 ......- 20 -
第一节 董事的一般规定 ......- 20 -
第二节 董事会 ......- 22 -
第三节 独立董事 ......- 25 -
第四节 董事会专门委员会 ......- 27 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......- 29 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......- 30 -
第一节 财务会计制度 ......- 30 -
第二节 内部审计 ......- 33 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 34 -
第八章 通知和公告 ......- 34 -
第一节 通知 ......- 34 -
第二节 公告 ......- 35 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 35 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 35 -
第二节 解散和清算 ......- 37 -
第十章 修改章程 ......- 38 -
第十一章 附 则 ......- 39 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海新阳半导体材料股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定, 经上海市商务委员会以“沪商外资批［2009］3012 号”《批复》批准，由上海新阳半导体材料有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为：91310000761605688L 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好基层党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公司发展活力。
第四条 公司于 2011 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,150 万股，于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：中文全称：上海新阳半导体材料股份有限公司
英文全称：Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co.,Ltd.
第六条 公司住所：上海市松江区思贤路 3600 号
邮政编码：201614
第七条 公司注册资本为人民币 313,381,402 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的宗旨为：技术、质量、服务、合作。
第十五条 公司经营范围是：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；专用设备修理；国内贸易代理；新材料技术推广服务；企业管理咨询；进出口代理，技术进出口，货物进出口，检测检测服务；【许可项目】：危险化学品生产，危险化学品经营。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份 6,368 万股。各发起人的名称及持股比例如
下：
新阳工业贸易有限公司（SIN YANG INDUSTRIES&TRADING PTE LTD），持有 2,547.2 万股，
占 40%；
上海新阳电镀设备有限公司（后更名为上海新晖资产管理有限公司），持有 2,228.8 万股，占 35%；
上海新阳电子科技发展有限公司（后更名为上海新科投资有限公司），持有 1,592 万股,占 25%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 313,381,402 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内及任职届满后 6 个月内须遵守以下三条：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的该
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
