300232 深市 洲明科技

股票代码：300232      股票简称：洲明科技    上市地点：深圳证券交易所

          深圳市洲明科技股份有限公司

            Unilumin Group Co.,Ltd

  （深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）

  创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

                  2020 年 8 月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议和 2019 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照深圳证券交易所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

  3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

  4、本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次发行股票募集资金总额预计不超过 88,500.00 万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。

  在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司股利分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情
况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


 发行人声明 ...... 2
 重大事项提示 ...... 3
 目  录 ...... 6
 释义 ...... 8

  一、基本术语...... 8

  二、专业术语...... 9
 第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
  七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条

  件...... 20
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 20
 第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

  一、本次募集资金的使用计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 21

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35
 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变化情况...... 36


  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 38
  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 38
 第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 39

  一、本次交易相关风险...... 39

  二、宏观与市场风险...... 40

  三、经营风险...... 40

  四、财务相关风险...... 41

  五、募集资金运用的风险...... 42
 第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 44

  一、公司利润分配政策...... 44

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 48

  三、公司未来分红规划...... 50
 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 54
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 54

  二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 54

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、基本术语

公司/本公司/上市公司/洲      指    深圳市洲明科技股份有限公司

明科技/发行人

本次发行                    指    深圳市洲明科技股份有限公司拟向特定对象发行股
                                  票的行为

本预案                      指    深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发
                                  行股票预案（修订稿）

募投项目、本次募投项目      指    本次发行股票募集资金投资项目

定价基准日                  指    本次发行期首日

实际控制人、控股股东        指    林洺锋先生

股东大会                    指    深圳市洲明科技股份有限公司股东大会

董事会                      指    深圳市洲明科技股份有限公司董事会

监事会                      指    深圳市洲明科技股份有限公司监事会

勤睿投资                    指    新余勤睿投资有限公司

雷迪奥                      指    深圳市雷迪奥视觉技术有限公司

蓝普科技                    指    深圳蓝普科技有限公司

广东洲明                    指    广东洲明节能科技有限公司

清华康利