证券代码：300225 证券简称：*ST金泰 公告编号：2025-120
上海金力泰化工股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召开第八届董事会第六十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
2021年12月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票共涉及14名激励对象，回购限制性股票数量总计为13,775,710股，回购总金额为40,619,344.50元，回购资金全部为公司自有资金。2023年12月1日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（利安达验字[2023]B0001号），截至2023年10月20日止，公司已以货币资金支付了14名激励对象的回购款合计人民币40,619,344.50元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销手续已于2023年12月22日办理完成。公司股票回购注销完成后总股本
由 489,205,300 股 变 更 为475,429,590 股， 注册 资本 由489,205,300 元变 更为
475,429,590元。
二、监事会的情况
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
三、《公司章程》的修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。其中关于公司董事会成员，人员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东大会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
上述事项尚需提交公司股东大会特别决议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表办理工商登记、章程备案等事项。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体修订详见附表：《公司章程》修订对照表。
四、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订及制定，具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况 大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易制度 修订 是
5 对外担保制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 董事会审计委员会议事规则 修订 否
8 董事会提名委员会议事规则 修订 否
9 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
10 董事会战略委员会议事规则 修订 否
11 总裁工作细则 修订 否
12 独立董事专门会议工作制度 修订 否
13 对外信息报送和使用管理制度 修订 否
14 内部审计制度 修订 否
15 投资者关系管理制度 修订 否
16 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 修订 否
17 信息披露事务管理制度 修订 否
18 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 制定 否
19 内幕信息知情人登记制度 修订 否
20 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
21 会计师事务所选聘制度 制定 否
22 子公司管理制度 制定 否
23 印章管理制度 制定 否
24 内部控制管理制度 制定 否
上述治理制度已经公司第八届董事会第六十五次（临时）会议审议通过，其
中序号1-6的制度尚需股东大会审议通过后生效，其余制度由董事会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上述修订及制定的制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六十五次（临时）会议决议。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2025 年 11 月 27 日
附表：《公司章程》修订对照表
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币48,920.53万元。 公司注册资本为人民币47,542.96万元。
第八条
董事长或总裁为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视
董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。 束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的执 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以 执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
及董事会认定的其他高级管理人员。 以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股
