证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2025-65
广东银禧科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度并变更公司注册资本
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 17 日召
开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》及相关制度进行了修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025 年修订）的相关规定，公司对《公司章程》进行了修订，对部分治理制度进行了修订与新增。同时，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为了保证后续工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
二、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 4 月 1 日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授 予第一类限制性股票的议案》，同意回购注销的第一类限制性股票数量共计 5,783,500 股（包括第四个解除限售期公司层面业绩不达标对应部分的股份及离职激励对象已获授但尚未解除限售部分对应的股份）。该议案已经公司 2025
年 6 月 19 日召开的 2024 年度股东大会审议通过。
2025 年 9 月 9 日，公司对外披露了《关于部分 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次股份回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 479,538,185 股减少至 473,754,685 股。
三、公司章程的修订情况
具体修订内容对照如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。
前述变动不再在修订表格中逐一列举。
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订情况具体如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护广东银禧科技股份有限 第一条 为维护广东银禧科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交 公司治理准则》《上市公司章程指引》《深易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板规范运作指引》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设 第二条 公司系依照《公司法》《关于设
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律法规的规定设立的股份 定》和其他有关法律法规的规定设立的股份
有限公司。 有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批 公司经中华人民共和国商务部商资批
【2008】674 号文批准，由（香港）银禧集团 【2008】674 号文批准，以整体变更方式设立，有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、 在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营
东莞市广能商贸有限公司、东莞市联景实业 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
投资有限公司、东莞市科技投资担保股份有 91441900618347778J。
限公司、东莞市信邦实业投资有限公司作为
发起人以整体变更方式设立，在东莞市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，公司
社会统一信用代码为：91441900618347778J。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
47953.8185 万元 47,375.4685 万元
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 ……即成为规范公司的组织与 第十一条 ……即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理人员。
其他高级管理人员。 公司依法建立职工董事制度，支持职工
公司依法建立职工董事和职工监事制 代表大会选举产生的职工代表作为董事会成
度，支持职工代表大会选举产生的职工代表 员参与公司决策、管理和监督，代表和维护作为董事会、监事会成员参与公司决策、管 职工合法权益，促进公司健康发展。
理和监督，代表和维护职工合法权益，促进
公司健康发展。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的经理（本公司称“总经理”）、副
负责人。 经理（本公司称“副总经理”）、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
删除条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条公司股份总数为 47,953.8185 第 二十 条 公 司已 发 行 的 股份 数为
万股。公司发行的所有股份均为人民币普通 47,375.4685 万股。公司发行的所有股份均
股。 为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会
