证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2025-044
鞍山森远路桥股份有限公司关于
与关联方签订算力集群集成建设合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 25 日召开第
七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方签订算力集群集成建设合同的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的事项
公司于2025年12月25日与北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）签署了《算力集群集成建设合同》，合同总价款合计为26,783,852元。
2、关联关系说明
中科信控为公司控股股东，且公司董事担任中科信控董事，因此中科信控为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议情况
2025年12月25日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方签订算力集群集成建设合同的议案》，关联董事王钊对该议案回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议并一致同意本次关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王钊
注册资本：500 万元
住所：北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东：中科信控（北京）科技有限公司，持股 35%；济南中谷智算企
业管理合伙企业（有限合伙），持股 30%；济南创智算企业管理合伙企业（有限合伙），持股 20%；北京中科泓源信息技术有限公司，持股 15%。
实际控制人：无
3、关联方主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 1-9 月/2025.9.30 2024 年度/2024.12.31
资产总额 539,173,517.91 527,989,853.66
净资产 489,482,133.26 490,735,515.41
营业收入 5,062,631.49 26,717,131.25
净利润 -1,253,382.15 7,984,888.70
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及中科信控均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定与关联方的权利义务关系。交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
四、关联交易合同的主要内容
合同主体
甲方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
乙方：鞍山森远路桥股份有限公司
（一）项目概况
1、项目内容：中科（济南）超级云计算中心项目建设中 GPU 高性能计算集群及其配套设施采购工作及售后服务。
2、项目地点：山东省济南市市中区。
（二）交付时间及地点
1、交付时间：本项目软件平台及 GPU 加速算力资源池项下标的物须于 2025 年
12 月 31 日前完成交付及安装；高性能训练算力资源池及配套设备项下标的物按照甲方书面指示的时间节点完成交付及安装。
2、交付及安装地点：本项目所有标的物的交付、现场安装、调试及验收，均在甲方书面指定的地点完成。
（三）报价说明及配置
1、合同总价：人民币：26,783,852.00 元整（大写：贰仟陆佰柒拾捌万叁仟捌佰伍拾贰元整）。
2、合同总价为竣工验收交付价，包含货物及配件的购置和安装、调试、运输、质保期售后服务。
（四）付款方式
1、主要设备运送到施工现场后，经甲方检验确认（以双方盖章的确认单为准）后，甲方向乙方支付合同金额 30%款项。
2、设备安装、调试并经甲方验收合格后（以双方盖章的验收单为准），甲方向乙方支付合同金额 30%款项。
3、设备验收合格后进入试运营期，设备无故障连续稳定运行一个月视为试运营验收合格，甲方确认合格后，向乙方支付合同总金额 35%款项；若试运营期内设备
运行不合格，乙方须 3 日内完成整改，试运营期限自整改完成并重新投入运行之日起重新计算，直至设备试运营验收合格。
4、剩余 5%款项作为质保金，3 年后支付乙方。
（五）安装施工
1、本项目安装交付采取分两个阶段交付，分两个阶段验收的模式。乙方应根据甲方指令分阶段完成交付工作。甲方应对乙方完成的每阶段交付工作进行独立验收。
2、乙方按照投标文件及补充说明组织本项目实施，服从甲方的安排协调，保证项目安装质量及施工进度，爱护公物，做好员工的健康检测，确保只有健康人员进入施工现场，确保与其它项目的整体联调。项目需按甲方指令时间进场安装施工，乙方应做好员工的安全文明教育，采取必要的安全防范措施，对员工的人身安全负责。
3、甲方为交通车辆及人员通行提供方便。
（六）项目验收
1、合同货物发出前，甲方会同乙方按照投标文件及补充说明进行配置核验。
2、合同货物到货后，甲方将对合同货物的包装外观、装运件数进行检验。
3、合同货物安装完成后，甲方依据招标文件的技术要求和指标组织完成项目验收。
4、验收方式：硬件设备配置合格且与清单相符；软件功能与清单相符且可正常运行；单机 GPU BURN 可满足集群性能要求。
甲方遵照投标文件设备清单及补充说明进行验收并签字。
（七）违约责任
1、乙方不能交货的或提供假冒伪劣产品的，应退还已预付的合同总额的 100%，并向甲方偿付合同金额的 0.5%作为赔偿金。
2、乙方逾期交货的，每逾期一日向甲方支付合同金额的千分之五作为违约金。
3、任何一方因不可抗力不能履行合同的，免除承担相应责任。
（八）争议解决
凡因本合同引起或与本合同有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成，可向起诉方住所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）其他
本合同含本合同附表经甲乙双方签字盖章后生效。合同文本一式肆份，甲方两份，乙方两份。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
本次合同项目属于公司的算力集群集成业务，有利于公司培育新的业务模式和利润增长点，有利于增强公司的技术实力和竞争力，对公司未来的发展将起到积极作用；公司的资金、技术、人员能够保证本项目的顺利履行，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，合同履行也不会影响公司的独立性。
七、与该关联人累计发生的关联交易情况
除本次交易外，中科信控还提供给公司10,650万元借款。
八、独立董事专门会议意见
经核查，我们一致认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意此次交易事项，并同意将该事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
九、风险提示
1、上述合同中约定的总金额不构成业绩承诺或业绩预测，具体情况以公司经审计确认的收入为准。
2、上述合同虽已对双方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、董事会2025年第三次独立董事专门会议审查意见；
3、《算力集群集成建设合同》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
