证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2025-092
有棵树科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通
知于 2025 年 12 月 4 日以通讯方式送达全体董事，会议于 2025 年 12 月 8 日 15:00
以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次会议由董事长刘海龙先生召集和主持。公司高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《有棵树科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经利安达事务所审计，公司 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 0.57 亿元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1.13
亿元；截至 2024 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-38.36 亿元。根据《公司
法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，为不影响公司未来整体业务的健康发展，降低融资成本、满足资金需求，并兼顾股东的长期回报，公司拟决定 2024 年度不进行利润分配。
相关公告。
2、审议通过《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 7 票。
经第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升工作效率及公司经营效益，根据相关法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》等规定，以及行业及地区的收入水平，结合公司实际情况，制定 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，并直接提交公司临时股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经第七届董事会审计委员会审议通过，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审慎研究，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有为公司提供审计等服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、审议通过《修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《有棵树科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度应修订。公司董事会提请股东会授权公司管
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、审议通过《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》，本议案部分子议案尚需提交股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司修订、制定和废止了部分内部治理制度。
本议案需逐项审议，各子议案表决结果如下：
5.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.03 审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.04 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.05 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.06 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.07 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.08 审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.09 审议通过《关于修订<总经理工作制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.10 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.11 审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.12 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.13 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.14 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.15 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.16 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.17 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.18 审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.19 审议通过《关于废止<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.20 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.21 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.22 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.23 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.24 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，本子议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.25 审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.26 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.27 审议通过《关于修订<投资者来访接待工作制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.28 审议通过《关于修订<对外报送信息管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.29 审议通过《关于修订<外派董事、监事及高级管理人员管理办法>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.30 审议通过《关于废止<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.31 审议通过《关于废止<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.32 审议通过《关于废止<高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.33 审议通过《关于废止<董事、监事、高级管理人员培训制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.34 审议通过《关于废止<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.35 审议通过《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.36 审议通过《关于废止<天泽信息产业股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.37 审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.38 审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.39 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、审议通过《关于公司为子公司提供担的议案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
湘树云和悦云树为公司全资子公司，为促进子公司持续稳健发展，满足公司生产经营和业务发展需要，分别向北京银行股份有限公司长沙分行申请不超过人民币 1,000 万元的综合授信，公司提供保证担保，有利于经营发展，符合公司的整体利益。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为上述两家子公司提供保证担保。
公司董事
