股票简称：天泽信息 股票代码：300209 上市地点：深交所
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 标的公司的4位自然人股东：肖四清、李鹏、王超伟、郭发行股份及支付现 长杰，及 28位机构股东：汤臣倍健、建研科技、广发信 金购买资产之 德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖 交易对方 举新、上海海竑通、祈恩投资、金石泓信、前海盛世、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、
海通元睿、璀璨成长、华益春天、申万成长、申万嘉实、
申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、
珠海康远
募集配套资金的认 不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
购对象
独立财务顾问：
签署日期：二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除报告书及其摘要内容以及与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天泽信息产业股份有限公司
二〇一八年五月
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的32位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券、苏亚金诚、中同华评估出具承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的法律顾问广发律所出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明与承诺......2
中介机构承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一章 重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市......13
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍......15
四、交易标的评估情况简要介绍......23
五、本次重组对上市公司的影响......23
六、本次重组的决策程序及审批事项......25
七、本次重组相关方作出的重要承诺......27
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划......43 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......43 十、独立财务顾问的保荐机构资格......47第二章 重大风险提示...... 48 一、本次交易相关的风险因素 ......48 二、标的资产业务和经营相关的风险因素......50 三、其他风险因素......53第三章 本次交易概况...... 55 第一节本次交易的背景及目的......55 一、本次交易的背景......55 二、本次交易的目的......57 第二节本次交易决策过程和批准情况......61 一、本次交易已履行的决策程序及报批事项......61 二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项......62 第三节本次交易具体方案......63 一、发行股份及支付现金购买资产......63 二、募集配套资金......68 第四节本次重组对上市公司的影响......68 一、本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响......68 二、本次重组对上市公司股权结构的影响......69 三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响......70 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一般简称
报告书、重组报告书 指 《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要 指 《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
天泽信息、上市公司、公司指 天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易指 深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
标的
有棵树、标的公司 指 深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有
限公司（曾用名）
上市公司分别于2017年8月4日、2017年9月15日
披露的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现
重组预案 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《天泽
信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
深圳市有棵树科技股份有限公司的32位股东：
肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公
司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企
业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、
方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业
（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、
宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、
青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富
金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙
企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有
交易对方 指 限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、
北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权
投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中
