证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-010
天泽信息产业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司2018年12月19日发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》。公司收到核准文件后已进行公告并开展资产交割工作，现已办理完成本次交易的标的资产过户手续，具体如下：
一、关于本次交易的标的资产过户情况
（一）关于目标公司的第一次标的资产过户情况
2019年1月28日，天泽信息受让肖四清持有的深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）7.4966%的股份（出资额1,733.35万元），本次交易的第一次标的资产过户事宜已经完成。
（二）关于目标公司的公司类型变更为有限责任公司情况
2019年1月30日，经深圳市市场监督管理局核准，目标公司的公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“深圳市有棵树科技有限公司”（以下简称“有棵树有限”）。2019年1月30日，有棵树有限取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030055387412XD的《营业执照》。
（三）关于目标公司的第二次标的资产过户情况
2019年2月21日，经深圳市市场监督管理局核准，天泽信息受让肖四清等32名交易对方合计持有的剩余有棵树有限92.5025%的股权，本次交易的第二次
标的资产过户事宜完成了工商变更登记。上述标的资产过户完成后，天泽信息合计持有有棵树有限99.9991%的股权（出资额23,121.80万元）。
综上，目标公司99.9991%股权已过户至本公司，并已办理完成本次交易的标的资产过户手续。
二、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、公司尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价共计421,395,900.01元；
2、公司尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方发行135,512,938股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续；
4、公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等工商变更登记手续。
5、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过130,000.00万元，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
7、公司将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
8、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
截至本公告出具之日，交易各方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、关于标的资产过户中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司经核查认为：“截至本
核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务。
本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
上市公司尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）律师核查意见
公司本次交易的法律顾问上海市广发律师事务所经核查认为：“本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，标的资产已完成过户手续；本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍。”
四、备查文件
1、《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十二日
