股票简称：天泽信息 股票代码：300209 上市地点：深交所
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产之 住所/通讯地址
交易对方
31位交易对方的住所信息详见本预案
标的公司的27位机构股东、4位自然人股 “第三章 交易对方基本情况/第一节
东为本次发行股份购买资产的交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对
方情况”
募集配套资金的认购对象 住所/通讯地址
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象 待定
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天泽信息产业股份有限公司
二〇一七年八月
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的31位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明与承诺......3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示......11
重大风险提示...... 48
第一章 本次交易概况...... 56
第一节本次交易的背景及目的......56
第二节本次交易具体方案......62
第三节本次交易决策过程和批准情况......69
第二章 上市公司基本情况...... 72
第一节公司基本情况......72
第二节公司历史沿革......73
第三节公司股权结构......74
第四节控股股东及实际控制人情况......75
第五节主营业务情况及主要财务数据......76
第六节最近三年重大资产重组情况......78
第七节公司最近一次控制权变动情况......80
第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况......80
第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......80
第三章 交易对方基本情况...... 82
第一节发行股份及支付现金购买资产交易对方情况......82
第二节募集配套资金的认购对象情况...... 198
第三节交易对方其他事项说明...... 198
第四章 交易标的基本情况...... 200
第一节有棵树基本情况...... 200
第二节有棵树历史沿革...... 200
第三节股权结构及控制关系情况...... 220
第四节有棵树下属公司情况...... 222
第五节有棵树主营业务发展情况...... 226
第六节最近两年一期主要财务指标...... 260
第七节有棵树主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况...... 261
第八节有棵树的经营资质情况...... 271
第九节最近三年资产评估、增减资及股权转让情况...... 272
第十节资产置出情况...... 282
第十一节其他情况说明...... 288
第五章 发行股份购买资产及募集配套资金情况...... 291
第一节发行股份及支付现金购买资产...... 291
第二节募集配套资金情况...... 297
第六章 交易标的预估值情况...... 325
第一节标的资产评估情况...... 325
第二节评估方法...... 325
第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析...... 327
第七章 本次交易的主要合同...... 332
第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 332
第二节《盈利补偿协议》的主要内容...... 339
第八章 交易的合规性分析...... 349
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 349
第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 354
第三节本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 359
第四节本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 360
第九章 本次交易对上市公司的影响......361
第一节本次交易对主营业务的影响...... 361
第二节本次交易对盈利能力的影响...... 361
第三节本次交易对同业竞争的影响...... 361
第四节本次交易对关联交易的影响...... 362
第五节本次交易对股权结构的影响...... 363
第六节本次交易对上市公司治理机制的影响...... 365
第十章 风险因素......367
第一节本次交易相关的风险因素...... 367
第二节标的资产业务和经营相关的风险因素...... 371
第三节其他风险因素...... 374
第十一章 其他重要事项...... 375
第一节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况...... 375
第二节最近十二个月内曾发生资产交易情况...... 375
第三节公司股票停牌前价格波动情况...... 375
第四节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 376
第五节本次交易后上市公司的现金分红政策...... 378
第六节本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 378
第七节本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 380
第十二章 独立董事及中介机构意见......381
第一节独立董事意见...... 381
第二节独立财务顾问意见...... 383
第十三章 董事会声明与承诺...... 385
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般简称
本预案、重组预案 指 《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
天泽信息、上市公司、公司指 天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易指 深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权
标的
有棵树、标的公司 指 深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有
限公司
深圳市有棵树科技股份有限公司的31位股东：
肖四清、汤臣倍健股份
