证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2026-007
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于整体战略规划及未来发展需要，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 73,950 万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司（以下简称“及安盾公司”或者“目标公司”）51%股权（对应注册资本 2,739.72 万元）。本次交易完成后，及安盾公司将成为公
司的控股子公司。本次交易已经公司于 2025 年 12 月 31 日召开的第六届董事会
第二十次会议审议通过，并经公司 2026 年第一次临时股东会审议批准。公司于
2026 年 1 月 1 日对外披露了《关于拟收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权
的公告》（公告编号：2026-002）。
2026 年 1 月 19 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《关于湖北及安盾
消防科技有限公司之股权转让协议》；本次交易已取得目标公司及交易对方所需履行的内部决策审批程序，已取得公司董事会和股东会审议批准，协议已生效。现将协议主要内容公告如下：
一、股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（或称“海伦哲”）
乙方（转让方）：
乙方一：李先军
乙方二：湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方三：湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方四：湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）；
乙方五：李珂
乙方六：刘策
丙方（目标公司）：湖北及安盾消防科技有限公司（或称“及安盾公司”）
第一条 释义
1.1 “净利润”指经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如承诺期内目标公司发生因股权激励/股份支付产生的费用，乙方承诺的承诺期内净利润应剔除该等股权激励/股份支付产生的费用影响。
1.2 “承诺期”指 2026 年度及 2027 年度两个完整会计年度。
1.3 “交割日”指标的股权过户至甲方名下的工商变更登记之日。
1.4 “基准日”指经甲方聘请的会计师事务所就目标公司财务状况出具的审
计报告所载明的基准日，即 2025 年 9 月 30 日。
第二条 本次交易对价
2.1 本次交易：甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司 51%股权（对应注册资本 2,739.72 万元）（简称“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为甲方的控股子公司。
2.2 交易对价：经各方友好协商，确定本次交易对价为 73,950 万元。各交
易对方具体转让情况如下：
（1）乙方一李先军向甲方转让其持有的丙方股权比例 45.9551%，对应注册资本 2,468.7080 万元，对应的交易对价为 66,634.8950 万元；
（2）乙方二湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方转让其持有的丙方股权比例 2.2297%，对应注册资本 119.7795 万元，对应的交易对价为3,233.0650 万元；
（3）乙方三湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方转让其持有的丙方股权比例 1.4430%，对应注册资本 77.5180 万元，对应的交易对价为2,092.3500 万元；
（4）乙方四湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙），向甲方转让其持有的丙方股权比例 0.9305%，对应注册资本 49.9865 万元，对应的交易对价为1,349.2250 万元；
（5）乙方五李珂，向甲方转让其持有的丙方股权比例 0.3342%，对应注册资本 17.9532 万元，对应的交易对价为 484.5900 万元；
（6）乙方六刘策，向甲方转让其持有的丙方股权比例 0.1075%，对应注册资本 5.7749 万元，对应的交易对价为 155.8750 万元。
2.3 本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（万元） （%）
1 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2739.7200 51.0000
2 李先军 2371.8920 44.1529
3 湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙） 115.0805 2.1422
4 湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙） 74.4820 1.3865
5 湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙） 48.0335 0.8941
6 李珂 17.2469 0.3211
7 刘策 5.5451 0.1032
合计 5372.00 100
注：本协议第二条所列数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，实际数值以本次交易完成后的工商登记信息为准。
第三条 交易对价的支付安排
各方同意，本次交易对价由甲方以现金方式向乙方支付，具体支付方式如下：
（1）首期款：在本协议生效后的 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付 交易对价的 30%，即 22,185 万元；
（2）二期款：在标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日起的 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易对价的 30%，即 22,185 万元；
（3）三期款：在交接日后的 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易 对价的 20%，即 14,790 万元；
（4）四期款：若丙方 2025 年度实现的净利润不低于 1.305 亿元【1.45 亿
元*90%】的，在丙方 2025 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，甲方向乙
方指定账户支付交易对价的 10%，即 7,395 万元；
（5）五期款：若丙方完成业绩承诺与补偿约定的 2026 年度净利润目标 90%
以上的，在丙方 2026 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易对价的 5%，即 3,697.50 万元；
（6）六期款：若丙方完成业绩承诺与补偿约定的 2027 年度净利润目标 90%
以上的，在丙方 2027 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易对价的 5%，即 3,697.50 万元。
各方一致同意，若业绩承诺期内目标公司实现的累计净利润高于累计承诺净利润的 90%，则甲方应当向乙方合计支付本次交易对价 73,950 万元。各方应当在丙方2027年度专项审计报告出具后10个工作日内根据本条约定和本协议第四条之 4.5 条的约定进行结算支付。
第四条 业绩承诺及补偿
4.1 业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为全体乙方，即乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六。本次交易业绩承诺期为 2026 年度及 2027 年度。
4.2 业绩承诺
乙方承诺经审计的目标公司 2026 年度及 2027 年度净利润（“净利润”定义
见前文）分别不低于 1.74 亿元、2.088 亿元，两年累计不低于 3.828 亿元（“累
计承诺净利润”）。此外，乙方进一步承诺目标公司在 2025 年所实现净利润不
低于 1.45 亿元，若低于 1.45 亿元，则差值部分应自动计入 2026 年度承诺净利
润，予以补足，并相应增加累计承诺净利润金额。
4.3 专项审计
（1）甲方应当在业绩承诺期内各会计年度结束后的 3 个月内，聘请具有证券期货从业资格的审计机构，并在各会计年度结束后的 4 个月内完成对目标公司实现的净利润的审计，并出具专项审计报告；如在前述期限内，甲方未能及时聘请具有证券期货从业资格的审计机构进场审计，乙方或丙方有权自行聘请具有证券期货从业资格的审计机构进场进行专项审计。
（2）业绩承诺期内，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律、法规规定要求改变会计政策，否则，业绩承诺期内未经各方同意，不得改变目标公司的会计政策与财务核算政策。
4.4 业绩补偿
（1）若业绩承诺期内，目标公司累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，但不低于累计承诺净利润数的 90%（含），则乙方无需向甲方进行补偿；若目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润的 90%，则乙方应按照下列公式向甲方进行现金补偿（乙方内部按照本次交易前乙方各自所持目标公司股权比例分担该补偿金额）：
应付业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易对价。
（2）业绩补偿金额以乙方各自从本次交易中所取得的交易对价（税后）为
限。
4.5 业绩补偿触发及业绩补偿款支付
甲方应在目标公司 2027 年专项审计报告出具后，按照本协议 4.4 条约定判
断是否触发业绩补偿条件。若触发 4.4 条约定的业绩补偿条件，则甲方应按本协议 4.4 条确定具体现金补偿金额并向乙方发出书面通知，按本次交易前乙方各自持有目标公司的股权比例计算乙方各自应向甲方支付现金补偿的金额。该现金补偿金额应先从甲方尚未支付的交易对价（若有）中予以抵扣，甲方尚未支付的交易对价不足抵扣业绩补偿金额的，乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，以现金方式将应付业绩补偿金额支付至甲方指定账户。甲方尚未支付的交易对价超过业绩补偿金额的，甲方应在目标公司 2027 年专项审计报告出具后 10个工作日内，将本协议约定的尚未支付的交易对价扣除业绩补偿金额后支付给乙方。
4.6 分红安排
若目标公司超额完成年度业绩承诺，则在不影响目标公司正常经营的情况下，甲方、乙方均有权要求目标公司将实现的年度超额净利润（年度超额净利润=年度实现净利润-年度承诺净利润）向目标公司全体股东进行分红，届时目标公司的全体股东应当予以支持。
除上述情形外，在业绩承诺期内，除非经甲乙双方协商一致，目标公司不进行分红。
4.7 目标公司资金管理
本次交易完成后，为保障支持目标公司抓住行业快速发展机遇、实现高质量发展，除经甲乙双方协商一致外，在乙方持有目标公司股权期间，甲方不得以借款、代偿债务、代垫款项、对外担保或者其他方式拆借、抽调目标公司资金，也不得要求目标公司为甲方或甲方其他下属公司提供担保。
第五条 业绩补偿担保措施
5.1 质押标的
乙方同意将其持有的目标公司剩余 49%股权质押给甲方，作为业绩补偿义务及本协议项下所有乙方义务的担保。
5.2 质押登记
乙方应于本协议约定的交割日后 15 个工作日内，办理完毕股权质押工商登记手续，并将质押登记证明交付甲方。
5.3 质押解除
在目标公司 2027 年度专项审计报告出具后，确认乙方完成本协议第四条约定的累计承诺净利润的 90%（或乙方按照本协议第四条之 4.5 的约定完成
