证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2025-013
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日 召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议案》， 同意出售全资子公司上海良基实业有限公司（以下简称“上海良基”）100%股权。
现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，进一步聚焦主业， 促进公司高质量发展，公司拟出售全资子公司上海良基100%股权，已于2024年10 月31日、11月1日、12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 《关于签订股权转让意向协议的公告》（公告编号：2024-090）、《关于拟出售 子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-091）、《关于拟出售子公司股权的 进展公告》（公告编号：2024-099）。现受让方已完成尽职调查、交易各方已完 成商业谈判。公司拟出售上海良基100%股权，交易对手方为陶浩平（“受让方1”、 “乙方1”）、刘磊（“受让方2”、“乙方2”），双方最终商定以4,829万元的 价格进行交易。如本次交易完成，乙方1与乙方2将各占标的公司50%股份。
本次交易完成后，公司不再持有上海良基股权，上海良基将不再纳入公司合 并报表范围。
2、本次交易履行的程序
公司已于2025年3月14日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》。本次交易事项无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
乙方 1 陶浩平，男，中国国籍，乙方 2 刘磊，女，中国国籍，乙方 1 与
乙方 2 系夫妻关系，乙方 1 与乙方 2 合称乙方。乙方 1、乙方 2 均具有完全
履行购买目标公司股权、履行本协议约定的民事行为能力。
公司与乙方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经公开资料查询，乙方不是失信被执行人。
三、标的公司情况
1、基本情况
名称：上海良基实业有限公司
统一社会信用代码：913101156072259004
法定代表人：张秀伟
成立日期：1990 年 01 月 21 日
注册资本：1241.8 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 179 号
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，区内企业间的贸易及贸易代理，区内纺织机及纺机相关产品的组装，加工，区内仓储及商业性简单加工，区内自建房的租赁及物业管理，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
类别：转让股权
权属：上海良基为公司全资子公司，公司所持有的上海良基的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
其他说明：截至本公告日，上海良基不是失信被执行人。
2、财务情况
上海良基主要财务情况如下表：
单位：人民币元
主要财务指标 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
总资产 14,910,279.13
负债 18,100.02
股东权益 14,892,179.11
营业收入 0.00
利润总额 -422,737.29
净利润 -422,737.29
上海良基持有厂房建筑面积合计 5,683.70 ㎡，土地面积为 10,004 ㎡。
上海良基未实际经营，截至本协议签订之日，标的物无租约。
3、标的公司审计情况
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上海良基的财务报表，包括2024年9月30日和2023年12月31日的资产负债表，2024年1-9月和2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（和信专字（2024）第000407号）。
4、其他情况说明
截至目前，公司不存在向上海良基提供担保、财务资助、委托理财，以及其他上海良基占用公司资金的情况。
四、交易的定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（和信专字（2024）第000407号），截至2024年9月30日，上海良基经审计
的所有者权益总额为人民币1,489万元。经双方充分协商确定，本次股权转让价款总额为人民币4,829万元整（大写：人民币肆仟捌佰贰拾玖万元整），总转让款计价的基准日为2024年9月30日，各方按照基准日的目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑各方在本合同中的各项约定后协商确定该股权转让款。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方 1（受让方 1）：陶浩平
乙方 2（受让方 2）：刘磊
丙方（目标公司）：上海良基实业有限公司
（本合同中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，乙方 1、乙方 2、合
称为“乙方”，合称为“各方”）
1、转让标的：公司持有的上海良基实业有限公司 100%股权
2、股权转让
2.1 本次股权转让交易基准日为 2024 年 09 月 30 日，即根据甲方提供的
目标公司截止 2024 年 09 月 30 日的《审计报告》显示：目标公司账面净资
产总额 14,910,279.13 元，其中：货币资金 63,672.48 元，其他应收款8,940,000.00 元，其他流动资产 23,760.91 元，投资性房地产 5,796,711.27元，固定资产 86,134.47 元；负债总额人民币 18,100.02 元，其中应交税金
18,100.02 元 ； 所 有 者 权 益 总 额 14,892,179.11 元 ， 其 中 实 收 资 本
12,418,000.00 元，盈余公积 2,056,343.11 元，未分配利润 417,836.00 元。
但是，双方明确甲方于 2025 年 2 月 28 日应付丙方的应收款金额为人民币
8,690,000.00 元（“2025 年 2 月 28 日往来款金额”）。
2.2 乙方中，受让方 1 受让 50%丙方股权，受让方 2 受让 50%丙方股权。
本次股权转让完成后，受让方 1 和受让方 2 将分别持有丙方 50%股权。
3、股权转让价格
3.1 转让价格：经双方充分协商确定，本次股权转让价款总额为人民币
4829 万元整（大写：人民币肆仟捌佰贰拾玖万元整）（以下简称“转让总价”），
乙方同意按该价格受让目标股权。同时，各方确认总转让款计价的基准日为
2024 年 09 月 30 日，各方按照基准日的目标公司的全部资产及负债情况确定
股权转让款（但是就甲方应付丙方的往来款而言，系基于 2025 年 2 月 28 日
往来款金额），并考虑各方在本合同中的各项约定后协商确定该股权转让款。该股权转让款包括了基准日标的股权的全部权益，但不包括过渡期满前目标公司因维持其和其房地产存续所产生的各项资产、负债及权益变化（例如保安保洁费用、水电费等）。
3.2 双方确认并同意，按照如下方式对在本协议过渡期内，丙方因持续
经营产生的股东权益变化进行调整。
3.2.1 按照交割日丙方的资产负债表，及本协议第 6 条约定甲方已偿
还丙方欠款后的货币资金余额，若高于 869 万元的部分由乙方补足，若低于869 万元的部分由甲方退还。
3.2.2 过渡期产生的丙方权益变化（例如保安保洁费用、水电费等）
由甲方承担，单独计算调整转让总价，交割日后的权益变化由乙方承担，不再调整转让总价。
3.3 股权转让的税费负担：双方应按照法律和国家有关政府部门规定各
自承担因本次股权转让过程中所产生的全部税和费（除本协议中明确约定之外）。
4、股权转让价款支付安排如下
4.1 各方同意，上述转让价款按如下五期支付：
付款金额 付款条件 付款时间
第 股 权 转 让 总 价 的 本协议签署并生效 在满足左列所述条件后
一 20%，即人民币 965.8 2 个工作日内
笔 万元整（扣除乙方已
支付的意向金后的
实付金额为: 人民
币 765.8 万元整
第 股 权 转 让 总 价 的 市场监督管理局已 在满足左列所述条件的
二 60% ， 即 人 民 币 受理本次股权转让 3 个工作日内（如遇银
笔 2897.4 万元整 变更登记（包括法定 行原因延迟则推迟到下
代表人、董事、经理、 一个工作日）
监事、修改后的章程
等变更登记）的申
请，并取得变更后的
新营业执照。
第 根据本协议 3.2 甲丙双方已按照本 在满足左列所述条件的
三 条对股权转让总价 协议第 6条进行了往 3 个工作日内，且不晚
笔 进行调整的金额 来款支付，且甲乙双 于第二笔付款的 10 个
方已确认了对股权 工作日，由甲方或乙方
转让款价款的调整 （根据 3.2 条具有应付
金额。 款义务的一方）支付
第 股权转让价款总额 已完成资产交割，目 在满足左列所述条件后
四 的 10%， 即 人 民 币 标房产及相关设备 3 个工作日内，在 2025
笔 482.9 万元整 设施和文件资料已 年 5 月 31 日前支付。
按照本协议 10.4 条
在交割日后 5个工作
日内完全移交乙方
