证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2023-074
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日 召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议 案》，同意出售全资子公司东莞海讯显示技术有限公司（以下简称“东莞海讯”） 100%股权，独立董事发表明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，进一步聚焦主业， 促进公司高质量发展，公司拟出售全资子公司东莞海讯100%股权，并分别于2023 年8月15日、2023年9月12日发布《关于拟出售全资子公司股权签订意向书的公告》 （公告编号：2023-046）、《关于拟出售全资子公司股权的进展公告》（公告编 号：2023-065）。现受让方已完成尽职调查、交易各方已完成商业谈判。公司拟 以1.29亿元的价格出售东莞海讯100%股权，受让方为深圳市世纪松源物业管理有 限公司、东莞市松源智达企业孵化器有限公司、东莞市松源新领域企业孵化器有 限公司，上述三家受让方均受同一控制人控制，符合《股权收购意向书》约定的 内容。
本次交易完成后，公司不再持有东莞海讯股权，东莞海讯将不再纳入公司合
并报表范围。
2、本次交易履行的程序
公司已于2023年9月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方1
公司名称：深圳市世纪松源物业管理有限公司
住 所：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕山大道5号豪诚科技园保安室二楼(办公场所)
法定代表人：郑松
成立日期：2010年07月30日
统一社会信用代码：91440300559889787J
注册资本：800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：物业管理，自有物业租赁；产业园运营；企业孵化器运营；创客联合办公；公寓运营及管理；为餐饮企业提供管理服务；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目），许可经营项目是：劳务派遣。
上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，深圳市世纪松源物业管理有限公司不是失信被执行人，其实际控制人为郑松先生。
2、交易对方2
公司名称：东莞市松源智达企业孵化器有限公司
住 所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段27号507室
法定代表人：程龙华
成立日期：2021年12月10日
统一社会信用代码：91441900MAA4JGYG38
注册资本：100万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：商务代理代办服务；非居住房地产租赁；物业管理；办公设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；集成电路设计；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；商标代理；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销售；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，东莞市松源智达企业孵化器有限公司不是失信被执行人。东莞市松源智达企业孵化器有限公司实际控制人为郑松先生。
3、交易对方3
公司名称：东莞市松源新领域企业孵化器有限公司
住 所：广东省东莞市沙田镇横流大街35号415室
法定代表人：桑向前
成立日期：2022年04月14日
统一社会信用代码：91441900MA7LJ78963
注册资本：100万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：商务代理代办服务；非居住房地产租赁；物业管理；
办公设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；集成电路设计；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；商标代理；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销售；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；停车场服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，东莞市松源新领域企业孵化器有限公司不是失信被执行人。东莞市松源新领域企业孵化器有限公司实际控制人为郑松先生。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
企业名称：东莞海讯显示技术有限公司
统一社会信用代码：91441900766593663L
法定代表人：陈庆军
成立日期：2004年9月28日
注册资本：5,280万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：广东省东莞市茶山镇超东路88号
经营范围：研发、销售发光二极管电子显示屏、发光二极管灯、发光二极管照明产品、视听产品；计算机软件开发；信息系统集成；电子设备的安装、维护、技术咨询与租赁；会务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其他说明：截至本公告日，东莞海讯不是失信被执行人。
2、本次拟出售股权的权属情况
押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等。
3、本次股权转让前后东莞海讯的股权情况
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 100% 0%
深圳市世纪松源物业管理有限公司 0% 60%
东莞市松源智达企业孵化器有限公司 0% 20%
东莞市松源新领域企业孵化器有限公司 0% 20%
合计 100% 100%
4、东莞海讯最近一年又一期的主要财务数据
东莞海讯最近一年一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2022年12月31日 2023年6月30日
资产总额 17,132,812.78 18,121,100.21
负债总额 1,280,444.97 1,417,071.18
股东权益 15,852,367.81 16,704,029.03
主要财务指标 2022年 2023年1月1日-2023年6月30日
营业收入 4,599,968.90 2,115,884.30
利润总额 1,858,206.84 860,151.76
净利润 1,858,206.84 851,661.22
注：前期披露数据包含投资性房地产按照公允价值重述所产生的增值部分， 本次单体审计报告未包含该价值重述所产生的增值部分。
东莞海讯未实际经营，仅将其土地、厂房租赁给公司参股公司广东新宇智能
装备有限公司等公司使用。东莞海讯拥有土地面积 47.37 亩，建筑面积约 2.6 万㎡。
5、标的公司审计情况
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了东莞海讯的财务报表，包括2023年6月30日和2022年12月31日的资产负债表，2023年1-6月和2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准意见的审计报告（和信专字（2023）第000488号）。
审计报告于同日在巨潮资讯网披露。
6、其他情况说明
截至2023年6月30日，公司不存在向东莞海讯提供担保、财务资助、委托理财，以及其他东莞海讯占用公司资金的情况，截至本公告披露日，公司应付东莞海讯人民币697.75万元。
四、交易的定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（和信专字（2023）第000488号），截至2023年6月30日，东莞海讯经审计的所有者权益总额为人民币1,670.40万元。各方按照基准日之目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑各方在本合同中的各项特别约定后协商确定该股权转让款。
五、交易协议的主要内容
交易各方拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方1（受让方）：深圳市世纪松源物业管理有限公司
乙方2（受让方）：东莞市松源智达企业孵化器有限公司
乙方3（受让方）：东莞市松源新领域企业孵化器有限公司
丙方（目标公司）：东莞海讯显示技术有限公司
（本合同中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”，合称为“各方”）
1、转让标的：公司持有的东莞海讯显示技术有限公司 100%股权。
2、转让价款：总转让款计价的基准日为 2023 年 6 月 30 日，各方按照
基准日之目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑各方在本合同中的各项特别约定后协商确定该股权转让款。总转让款为人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）。
3、关于交易价款支付安排如下:
“
5.1 本合同签署并生效后
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