关于北京高盟新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
（2021）泰律意字（高盟新材）第 01 号
2021 年 11 月 2 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
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关于北京高盟新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
(2021)泰律意字（高盟新材）第 01 号
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公
司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件以及《北
京高盟新材料股份有限公司章程》等有关规定，就《北京高盟新材料股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的相关事宜出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
高盟新材、本公
指 北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
司、公司
《股权激励计
指 《北京高盟新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》
划（草案）》
本次股权激励
北京高盟新材料股份有限公司拟根据《北京高盟新材料股份有限公司
计划、本激励计 指
2021 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
划、本计划
限制性股票、第
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
二类限制性股 指
并登记的本公司股票
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期 指
失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股
本法律意见书 指
票激励计划（草案）之法律意见书》
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司《股权激励计划（草案）》的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，公司前身系北京高盟化工有限公司，成立于1999年7月22日。2010年2月21日，北京高盟化工有限公司召开股东会，会议决议由有限公司原有股东作为发起人，将北京高盟化工有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，并更名为北京高盟新材料股份有限公司。
2010年3月11日经发行人创立大会批准，发起人以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2010]第3-0077号《审计报告》中截至2010年2月28日有限公司经审计的净资产95,789,936.38元整体变更出资设立北京高盟新材料股份有限公司，股份公司注册资本80,000,000.00元，实际出资金额超过认缴注
册资本的金额15,789,936.38元计入资本公积。大信会计师事务所接受委托对出资情况进行了验证确认，并出具了大信验字[2010]第3-0005号《验资报告》。 2010年3月12日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了注册号为110106000731626的企业法人营业执照。
经中国证监会下发的“证监许可[2011]398号”《关于核准北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过2,680万股人民币普通股。经深交所下发的“深证上[2011]106号”《关于北京高盟新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“高盟新材”，股票代码“300200”。
2、经核查，公司现持有北京市燕山区市场监督管理局于2018年6月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001028025068），住所：北京市房山区燕山东流水工业区14号；法定代表人：王子平；注册资本：42,552.4433万元人民币；企业类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择所经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月12日出具的《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第
3-10035号）以及同日披露的《北京高盟新材料股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
根据《股权激励计划（草案）》，并经本所律师查验，本次股权激励计划的相关内容如下：
（一）本次股权激励计划载明的事项
《股权激励计划（草案）》共十五章，分别如下：第一章“释义”；第二章“本激励计划的目的与原则”；第三章“本激励计划的管理机构”；第四章“激励对象的确定依据和范围”；第五章“限制性股票的来源、数量和分配”；第六章“激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定”；第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”；第八章“限制性股票的授予与归属条件”；第九章“限制性股票的会计处理”；第十章“限制性股票激励计划的实施程序”；第十一章“本激励计划的调整方法和程序”；第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”；
第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”；第十四章“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”；第十五章“附则”。
经核查，本所律师认为《股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划具体内容
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本
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