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300198 深市 纳川股份


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纳川股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

公告日期:2011-03-18





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                       创业板风险提示
          本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资
      风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
      点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
      投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。




                   FUJIAN SUPERPIPE CO.,LTD.
             (福建省泉州市泉港区普安工业区)




   首次公开发行股票并在创业板上市
                      招股意向书



      保 荐 人:

      主承销商:
              (广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼)




                                  
  纳川股份招股意向书                



                                 发行概况
  发行股票类型                            人民币普通股(A 股)

     发行股数                                     2,300 万股

     每股面值                                   人民币 1.00 元

  每股发行价格                                  人民币【】元


  预计发行时间                              2011 年 3 月 28 日

 拟上市证券交易所                              深圳证券交易所

  发行后总股本                                    9,200 万股

                           控股股东陈志江承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
                       不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发
                       行的股份,也不由公司回购该部分股份。

                           李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发信德投
                       资管理有限公司、钱明飞、阮卫星、王宗清、廖宗雄、王利群、谭
                       春艳、黄孝勇、杨辉、傅义营、肖仁建、许爱蓉、陈政全、朱丽华、
                       杨高明、吴小勇、金素洁、陈毓桢、林秀松、李林晓、徐光辉、刘
                       荣英、林环英、黄春燕、庄树坤承诺:自公司股票上市之日起十二
                       个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票
                       前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自         持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈志江、王利群、
  愿锁定股份的承诺     杨辉、肖仁建、傅义营承诺:在公司任职期间每年转让的股份不超
                       过所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让所持有的
                       公司股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
                       职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让所直接持有的发行人
                       股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
                       申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让所直接持有的
                       发行人股份。

                           除上述承诺外,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
                       份 5%以上的股东陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营、李碧莲、
                       林绿茵、速通投资、广发信德还承诺:如在买入后 6 个月内卖出或
                       者在卖出后 6 个月内买入公司股份的,则由此所得收益归公司所有。

保荐人(主承销商)                        广发证券股份有限公司

招股意向书签署日期                             2011 年 1 月 26 日




                                       1-3-2
  纳川股份招股意向书          



                         发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。


    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。


    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。


    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。




                                1-3-3
  纳川股份招股意向书           


                        重大事项提示
    请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容,并特别关注公
司的下述风险及重要事项。

    本公司特别提醒投资者注意下列提示:


一、股东承诺

    公司控股股东陈志江承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回
购该部分股份。

    李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发信德投资管理有限公
司、钱明飞、阮卫星、王宗清、廖宗雄、王利群、谭春艳、黄孝勇、杨辉、傅义
营、肖仁建、许爱蓉、陈政全、朱丽华、杨高明、吴小勇、金素洁、陈毓桢、林
秀松、李林晓、徐光辉、刘荣英、林环英、黄春燕、庄树坤承诺:自公司股票上
市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、
傅义营承诺:在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%;
离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。在发行人首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让所直接持有的
发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让所直接持有的发行人股份。

    除上述承诺外,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
股东陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营、李碧莲、林绿茵、速通投资、广
发信德还承诺:如在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内买入公司股份的,
则由此所得收益归公司所有。




                                  1-3-4
  纳川股份招股意向书             


二、发行前滚存利润的分配

    2010 年 3 月 7 日,公司 2009 年年度股东大会审议通过:

    (1)以 2009 年 12 月 31 日总股本 6,900 万股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金股利 1.5 元(含税),即派发现金股利总额 1,035 万元。

    (2)本次公开发行股票前滚存的未分配利润,由本次公开发行后的全体新
老股东按持股比例共享。

    根据经福建华兴会计师事务所有限公司审计的财务报告,截至 2010 年 9 月
30 日,公司累计未分配利润为 71,758,419.24 元。


三、公司与大连东高的关系

    公司 2003 年成立时与大连东高建立产品经销关系,2004 年开始向大连东高
租赁两条生产线,2005 年起公司与大连东高建立战略合作关系,大连东高授权
公司使用“东高”品牌并以其子公司的名义对外宣传,公司亦授权大连东高在对
外进行业务推广宣传和产品销售时将泉州东高描述为其泉州子公司。2008 年底
公司与大连东高终止战略合作关系。2009 年 12 月年公司退租大连东高的两条生
产线。公司与大连东高之间偶而发生小批量的管材购销往来。

    公司至成立以来与大连东高之间不存在股权关系,公司在技术、资产、人员、
管理、采购、销售等方面对大连东高不存在依赖,双方亦不存在技术人员、核心
管理人员重合等情况。大连东高与本公司的关系说明参见本招股意向书之“第五
节 发行人基本情况”之“九、发行人与大连东高的关系说明”。


四、提醒投资者关注的风险因素

    本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本
招股意向书第四节“风险因素”。


(一)产品毛利率下降的风险

    公司具有领先的技术优势、产品质量与性能优势、服务优势及市场先发优势,


                                  1-3-5
  纳川股份招股意向书           


目前产品主要销往中高端市场,具有较高的毛利率水平。2007 年、2008 年、2009
年和 2010 年 1-9 月,公司主营业务综合毛利率分别为 34.43%、43.11%、48.44%
和 52.41%,呈现出逐年增长的趋势,公司毛利率逐年增长的主要原因是:第一,
HDPE 缠绕增强管属于塑料管道行业的高端产品,产品技术含量较高,生产工艺
复杂,与传统管道相比具有明显的竞争优势,而公司作为 HDPE 缠绕增强管行业
的龙头企业,产品质量和性能逐步得到了市场的认同。报告期内,公司产品的销
售领域扩展到市政环保工程、道路配套排水工程、石油化工、交通枢纽、核电火
电、冶金造纸等多个领域,公司产品的客户认可度较高供不应求,产品价格持续
上涨,并且产品价格的上涨幅度高于原材料价格的上涨幅度,如 2010 年 1-9 月
公司大口径管材的平均每米销售单价较 2009 年上涨了 11.92%,而同期主要原材
料 HDPE 平均采购价格仅上涨了 1.20%;第二,报告期内,公司产品在石油化工、
核电火电等高端市场的销售比例逐年上升,而这些高端市场的产品销售毛利率较
高,如 2010 年 1-9 月公司在石油化工和核电领域产品销售的毛利率分别