证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2023-083
天津长荣科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）于
2023 年 11 月 20 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意出售全资子公司天津桂冠包装材料有限公司（以下简称“桂冠包装”或“标的公司”）100%股权，现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，进一步聚焦核心主业，促进公司高质量发展，公司拟与郭建君先生签署《股权转让协议》，以6,424.56 万元的交易价格向其转让桂冠包装 100%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司不再持有桂冠包装的股份，桂冠包装将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、交易的审批程序
本交易事项经公司第六届董事会第四次会议以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃
权获得审议通过，并经公司第六届监事会第四次会议以 3 票赞同，0 票反对，0票弃权获得审议通过。独立董事对该交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：郭建君
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区八里庄**
就职单位：北京君诚实业投资集团有限公司（董事长及控股股东）
郭建军与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。经查询中国执行信息公开网，截至 2023 年 11 月 21 日，郭建军不属于失
信被执行人，其信用状况良好，对本次交易具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：天津桂冠包装材料有限公司
社会统一信用代码：91120113732806309H
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人：邱丞
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2001-11-27
营业期限：2001-11-27 至无固定期限
经营范围：纸包装材料加工、设计及技术开发；自有厂房租赁；代缴水电费；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，桂冠包装股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津长荣科技集团股份有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
2、公司所持有的桂冠包装股权不存在质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
截至 2023 年 8 月 31 日，桂冠包装与中国建设银行股份有限公司天津和平支
行（以下简称“建设银行天津和平支行”）签订了《最高额抵押合同》，以其合
法持有的土地使用权作为抵押标的，为长荣股份向建设银行天津和平支行申请的
3000 万元人民币借款提供抵押担保，抵押财产情况如下：
权属证书及其他有 抵押财产的 已经为其他债权
抵押财产名称 关证书编号 处所 面积或数量 价值（万元） 设定抵押的金额
（万元）
天津桂冠包装材 《中华人民共和国 建 筑 面 积
料有限公司天津 不动产权证书》津 天津市北辰区北 19014.79 平 方
市北辰区北辰开 （2017）北辰区不 辰开发区双川道 米 ； 土 地 面 积 5,468.19 0
发区双川道18号 动产权第1029450 18号 27437.8平方米
号
公司将于股权转让完成前解除上述担保。
3、标的资产最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 08 月 31 日
资产总额 74,814,849.42 74,766,816.49
负债总额 11,092,034.49 10,931,133.20
应收款项总额 1,166,556.96 438,791.37
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 0 0
讼与仲裁事项）
净资产 63,722,814.93 63,835,683.29
项目 2022 年 01 月-12 月 2023 年 01 月-08 月
营业收入 2,505,367.83 707,349.68
营业利润 1,471,386.80 139,821.54
净利润 845,449.69 112,868.36
经营活动产生的现金流量净额 590,005.99 -325,224.28
注：以上均为经审计数据。
4、经查询中国执行信息公开网，截至 2023 年 11 月 21 日，桂冠包装不属于
失信被执行人，其信用状况良好。
5、截至 2023 年 11 月 21 日，公司不存在为桂冠包装提供担保、财务资助、
委托理财，以及其他占用公司资金的情况；截至 2023 年 11 月 21 日，公司应付
桂冠包装往来款人民币 820 万元（不含利息费用），公司不存在以经营性资金往
来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议的主要内容
甲方：天津长荣科技集团股份有限公司（长荣股份、股权出让方）
乙方：郭建君（股权受让方）
目标公司：天津桂冠包装材料有限公司
1、股权转让对价及支付
1.1 股权转让各方同意，目标股权转让的对价应以双方协商一致为基础确定。
根据双方协商一致，截至 2023 年 8 月 31 日，目标公司全部股权的评估价值为
6,424.56 万人民币。
1.2 根据《资产评估报告》并经股权转让各方协商一致，股权受让方应向股
权出让方支付的金额如下：
股权出让方 股权受让方 转让出资额 转让股权比 股权转让对价
（万人民币） 例（%） （万人民币）
长荣股份 郭建君 1000 100 6,424.56
合计 1000 100 6,424.56
1.3 股权受让方应按如下方式向股权出让方支付股权转让对价：
第一次支付：合同签字盖章之日起 15个工作日内支付股权转让对价的 20%；
第二次支付：2023 年 12 月 10 日前支付股权转让对价的 40%，出让方收到此
笔款项后 10 个工作日内完成工商变更;
第三次支付：工商变更之日后 7 个月内支付股权转让对价的 40%。
1.4 过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）的过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的损益由股权出让方承担或享有。
2、目标股权的交割及债权债务继承
2.1 股权出让方应积极促成目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转
让的工商变更登记。工商变更登记完成之日为本次股权转让的股权交割日或完成日。
2.2 各方同意，为完成目标股权的上述交割工作，各方将密切合作并采取一
切必要的行动。
2.3 目标股权交割完成后，股权出让方所持目标股权的所有权、附带权利及
相关义务（包括债权债务）均转由股权受让方享有和承担。
3、职工安置
3.1 各方确认，目标公司现有员工的劳动关系均不因本次股权转让发生变更，
本次股权转让不涉及职工安置事宜。
4、各方的陈述、保证和承诺
4.1 股权出让方陈述、保证和承诺如下：
4.1.1 股权出让方有权签署和履行本协议，其签署和履行本协议不会违反：
（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；
（2）对其或其资产具有约束力的任何文件；
4.1.2 目标股权不存在权属争议，股权出让方对目标股权拥有合法有效的所
有权和处分权；
4.1.3 目标股权未设有质权或其他任何第三方权利（包括但不限于查封、冻
结）；
4.1.4 股权出让方并未涉及对或可能对本次股权转让构成实质重大不利影
响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；
4.1.5 标的公
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