证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2021-134
天津长荣科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）与关联方 Heidelberger Druckmaschinen AG（以下简称“海德堡”）签订了《股权转让及增资协议》，公司拟将全资子公司天津长德科技有限公司（以下简称“长德科技”或“合资公司”）40%的股权转让给海德堡，转让价款人民币 320 万元；股权转让完成后，长德科技将变更为中外合资企业，公司及海德堡拟共同对合资公司增资，其中公司以自有资金 13,350 万元人民币对合资公司增资，海德堡以作价 8,900 万元人民币的专有技术（以下简称“专有技术”）对合资公司增资，该专有技术为合资公司供应海德堡和公司相关高端零部件所必须的技术且长期有效。海德堡聘请了中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）对该部分专有技术进行了评估，并出具资产评估报告（中同华沪评报字[2021]第 1051 号）。增资完成后，合资公司总注册资本为人民币 23,050 万元，其中公司将持有合资公司 60%股权，海德堡将持有合资公司 40%股权。
（二）关联关系
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监事，同时通过实际控制的天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有MasterworkMachinerySàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡 25,743,777 股股份，占目前海德堡股份总数的 8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。
2021 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过《关于
转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避
表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0
票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第五届监事会第二十次会议审议通过该议案并发表审核意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Heidelberger Druckmaschinen AG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”）
企业性质：股份公司
公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115，Germany
商业注册号：HRB330004
经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。
海德堡经审计财务数据如下：
单位：百万欧元
项目 2021 年 9 月 30 日 2021 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总计 2,194.72 2,168.95 2,602.66
负债总计 2,058.21 2,059.91 2,400.24
资产净值 136.51 109.04 202.42
单位：百万欧元
项目 2021 年 4-9 月 2020/2021 财年 2019/2020 财年
净销售收入 983.35 1,913.17 2,349.45
税后净利润 12.67 -42.89 -343.00
海德堡经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，不存在影响其履约能力的重大不确定事项。
三、交易标的情况
1、基本情况
名称：天津长德科技有限公司
社会统一信用代码：91120113MA06YXEU2G
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 30 号
法定代表人：李莉
注册资本：捌佰万元人民币
成立日期：2020 年 04 月 07 日
营业期限：2020 年 04 月 07 日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至目前，长德科技股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津长荣科技集团股份有限公司 800 100.00%
合计 800 100.00%
本次股权转让及增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津长荣科技集团股份有限公司 13,830 60.00%
2 Heidelberger Druckmaschinen AG 9,220 40.00%
合计 23,050 100.00%
2、标的资产最近一年及一期的财务数据：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,397,611.78 6,869,802.37
应收账款 3,913,074.76 277,035.69
负债总额 17,344,477.58 4,048,445.70
归母净资产 -7,946,865.80 2,821,356.67
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 4-12 月
营业收入 4,664,845.96 260,768.51
营业利润 -7,930,860.07 -5,178,643.33
归母净利润 -7,925,822.76 -5,178,643.33
注：前述财务数据经过北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计。
3、经查询中国执行信息公开网，截至2021年12月23日，长德科技不属于失信被执行人，其信用状况良好。
四、协议的主要内容
甲方：天津长荣科技集团股份有限公司（长荣股份或公司）
乙方：Heidelberger Druckmaschinen AG（海德堡）
标的公司：天津长德科技有限公司
1、长荣股份同意按照本协议的约定出售、且海德堡同意按照本协议的约定购买长荣股份持有的 40%标的公司股权，该等股权构成标的公司 40%的注册资本。
股权转让完成后，长荣股份持有标的公司 60%的股权，海德堡持有标的公司40%的股权。
紧接股权转让后，长荣股份和海德堡将根据本协议条款，按照其各自持有的注册资本比例认购标的公司新增注册资本。
2、对价
股权的应支付对价为人民币 3,200,000 元。在满足支付条件后的 10 天内，
海德堡应以现金直接汇付的方式向长荣股份指定的资产变现账户支付购买价格。
支付条件包括：（1）适用的登记和备案（包括在中国国家市场监督管理局对本协议中详述的长荣股权转让的登记）应当已完成；（2）长荣股份应当已在相关银行开立资产变现账户，并已将该等银行账户信息提供给海德堡。
3、增资与出资
各方进一步同意在股权转让完成后十五日内启动认购标的公司新增注册资本事宜。
海德堡同意认缴增加的注册资本为人民币 89,000,000 元，由海德堡以向标的公司转让未注册专有技术的所有权形式出资（“专有技术”），海德堡最终将持有公司新增注册资本的 40%所有权。各方确认本协议附件估值报告及其对专有技术的评估结果由经中国证监会认可的具有相关评估资质的中国会计师事务所或评估机构出具。
长荣股份同意认缴增加的注册资本为人民币 133,500,000 元，由长荣股份以现金出资，并根据标的公司的要求，以能够完全支持公司投资计划和年度财务预算方案的方式进行实缴。
4、生效
除非双方另行约定，股权转让应当在生效日生效。
股权转让和增资后，标的公司的总注册资本为人民币 230,500,000 元。长荣股份和海德堡在公司内的持股比例如下所示:
股东 持股比例 认缴注册资本（元）
长荣股份 60% 13
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