证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2026-001
苏州科德教育科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易方案：苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人吴贤良先生于2026年1月8日与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯未来”）、中国东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方国际资管”）签署了《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。吴贤良先生拟以协议转让方式将其持有的公司77,584,267股无限售条件流通股（占公司股份总数的23.5716%）分别转让给华芯未来和东方国际资管，其中华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。
2、控制权变更：若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，华芯未来将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为周启超。根据华芯未来和东方国际资管签署的《一致行动协议书》，东方国际资管同意受让取得上市公司上述股份后在上市公司决策时与华芯未来保持一致行动。
3、股份锁定：华芯未来及其一致行动人东方国际资管已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
周启超已出具承诺，在本次权益变动完成后，36个月内不改变对于华芯未来的实际控制，不改变对于上市公司的实际控制。
4、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于股份受让方的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本公告日，股份受让方的自有资金已经超过本次股份转让总价款的90%。
5、未来主营业务调整等计划：除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，华芯未来及其一致行动人东方国际资管无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
6、风险提示：本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：取得深交所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
7、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
2026年1月8日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与华芯未来、东
方国际资管签署了《股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77,584,267股股份分别转让给华芯未来和东方国际资管，股份转让单价为17.21元/股，转让对价合计1,335,225,235.07元。其中，华芯未来协议受让公司61,127,100股股份，占公司股份总数的18.5716%，东方国际资管协议受让公司16,457,167股股份，占公司股份总数的5.0000%。
同日，华芯未来和东方国际资管签署《一致行动协议书》。前述股份转让完成后，东方国际资管作为华芯未来的一致行动方，同意就上市公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与华芯未来保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。
本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。华芯未来基于一致行动关系，合计持有上市公司77,584,267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东将变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。
本次权益变动前后，相关方持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴贤良 87,458,567 26.5716% 9,874,300 3.0000%
华芯未来 - - 61,127,100 18.5716%
东方国际资管 - - 16,457,167 5.0000%
（二）本次协议转让的交易背景和目的
华芯未来基于对上市公司的价值认同进行本次交易，在取得控制权后，华芯未来将把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
二、本交易各方的基本情况
（一）股份出让方
姓名 吴贤良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205241978********
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）股份受让方
受让方一、华芯未来
1、华芯未来基本情况
企业名称 深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市罗湖区东晓街道绿景社区文锦北路3008号富基帕克大厦5层
14-A37
执行事务合伙人 深圳中青锦鸿科技有限公司（委派代表：李安倩）
出资额 114204.041024万元
统一社会信用代码 91440111MAER2ECE79
成立日期 2025-07-23
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；半导
经营范围 体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；
半导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备
制造
2、股权控制关系
截至本公告披露日，华芯未来的产权控制关系结构如下：
受让方二、东方国际资管
企业名称 中国东方国际资产管理有限公司
注册资本 2,000,000.00HKD
注册号 1712722
企业类型 有限公司
通讯地址 香港中环港景街 1 号国际金融中心一期 36 楼
注册日期 2012 年 3 月 2 日
经营范围 证券投资业务
经营期限 2012 年 3 月 2 日至长期
股份受让方不是失信被执行人，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（三）资金来源
本次权益变动所需资金全部来源于收购方的自有资金；不存在直接或间
（四）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、《股份转让协议》主要内容
2026年1月8日，吴贤良与华芯未来、东方国际资管签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：吴贤良
乙方（受让方）：深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
丙方（受让方）：中国东方国际资产管理有限公司
（一）本次交易
1、标的股份转让
（1）本次股份转让
甲方同意将其所持标的公司61,127,100股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给乙方。
甲方同意将其所持标的公司16,457,167股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给丙方。
（2）本次股份转让的价格为17.21元/股，总价款为1,335,225,235.07元（即：77,584,267股 × 17.21 元/股），其中：甲方向乙方转让标的公司61,127,100股股份的转让价款为1,051,997,391.00元、甲方向丙方转让标的公司16,457,167股股份的转让价款为283,227,844.07元，付款安排如下：
第一期：本协议生效之日，乙方、丙方分别向甲方支付本次股份转让价款的25%，即：乙方向甲方支付262,999,347.75元，丙方向甲方支付70,806,961.02元，合计支付人民币333,806,308.77元。自乙方、丙方完成本期价款支付之日起5个工作日内，各方应就本次股份转让向深交所提交办理协议转让业务申请。
第二期：乙方、丙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后5个工作日内，分别向甲方支付本次股份转让价款的50%，即：乙方向甲方支付525,998,695.49元，丙方向甲方 支 付 141,613,922.04 元，合计支付人民币667,612,617.53元。
第三期：乙方、丙方应在标的股份分别过户登记至乙方、丙方名下5个工作日内，分别向甲方支付本次股份转让价款的25%，即：乙方向甲方支付262,999,347.75元，丙方向甲方支付 70,806,961.02元，合计支付人民币333,806,308.77元。
（3）各方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，标的公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方、丙方享有。各方进一步确认：上述第2点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未
