证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2023-003
海南神农科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议
于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通
知已于 2023 年 4 月 14 日以邮件、电话或专人方式送达公司各位董事。本次会议
由董事长曹欧劼女士主持，应出席董事 9 人，实际出席的董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、《2022 年度董事会工作报告》
公司独立董事涂显亚女士、孙益文女士和朱竹青女士分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度董事会工作报告》。
二、《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、《2022 年度财务决算报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度财务决算报告》。
四、《2022 年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现合并净利润-63,010,617.35 元，实现合并归属于母公司所有者的净利润-
64,601,395.15 元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润-
512,388,577.01 元，母公司报表未分配利润-195,799,063.71 元，合并资本公积余额 274,613,415.66 元。
根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，截至 2022 年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司 2022 年度不具备向股东分配利润的条件。据此，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会拟定的2022 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、《2022 年年度报告全文及摘要》
公司董事会认为：公司 2022 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。
六、《2022 年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：公司 2022 年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
七、《2023 年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年
度投资者关系管理工作计划》。
八、《2023 年第一季度报告》
公司董事会认为：公司 2023 年第一季度报告真实、公允地反映了公司的财
务状况和经营成果，公司全体董事保证公司 2023 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年
第一季度报告》。
九、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会 批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司 2022 年度的审计工 作中，该所较好地完成了各项财务审计工作。董事会同意续聘四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司独立董事发表 了同意的事前认可及独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟 续聘会计师事务所的公告》。
十、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2022 年 12 月 31 日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司合并财务报表未分配利润为-512,388,577.01 元，公司未弥补亏 损金额为-512,388,577.01 元，公司实收股本 1,024,000,000 元，公司未弥补亏 损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未 弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
十一、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在保证公司 主营业务正常经营和资金安全的情况下，同意公司及子公司使用额度不超过人民 币 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行或其他 金融机构的低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自本次 董事会审议通过之日起 12 个月内，在额度范围及有效期内，提请董事会授权公 司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相 关事宜。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使 用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
十二、《关于调整公司组织机构的议案》
为适应公司经营战略发展的需要，进一步优化管理流程，完善公司治理结构， 提升运营效率和管理水平，同意对公司组织机构进行调整。同时，授权董事长批 准实施公司内部组织机构的调整和设置。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调 整公司组织机构的公告》。
十三、《关于更换公司董事的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司第一大股东曹欧劼女士提名黄琪珺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于更 换公司董事的公告》。
十四、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
曹欧劼女士因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事、 董事长职务。根据公司经营管理需要，董事会同意聘任黄琪珺先生为公司总经理，
周志远先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
十五、《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理机制，促进公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订和完善。公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记手续。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》。
十六、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理机制，促进公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修订和完善。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
十七、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理机制，促进公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订和完善。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
十八、《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理机制，促进公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对公司治理相关管理制度《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》共 7 项制度
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