证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2016-63
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于 2016年12月7日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2016年12月7日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2016年12月2日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行美亚柏科A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员480人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权益的授予价格遵循首次授予价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期为限制性股票授予之日起12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：首次授予权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日为止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日为止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日为止
预留权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日为止
第二个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日为止
8、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十二次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2016年12月2日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年12月7日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划首次授予激励对象由480人调整为471人，确定首次授予日为2016年12月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗华胜、袁理全、李浩、邓炽成、孔洋、王煦静等9人因个人原因自愿放弃认购，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，激励对象由480人调整为471人。详见2016年12月7日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》。
除以上调整事项，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
公司第二期限制性股票激励计划已于2016年12月2日经公司2016年第三
次临时股东大会审议通过，根据公司第二期限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：1、美亚柏科未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的471名激励对象授予908.61万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、授予日：2016年12月7日。
3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：调整后的首次授予激励对象共计471人，授予限制性股票数量为908.61万股，占公司当前股本总额48,725.44万股的1.86%。
4、授予价格：每股12.19元。
5、首次授予限制性股票具体分配情况如下：
获授限制性 占授予限制性 占公司当前
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 总股本的比
股） 例 例
苏学武 董事 4.30 0.47% 0.01%
葛鹏 副总经理 8.00 0.88% 0.02%
赵庸 副总经理 3.00 0.33% 0.01%
吴鸿伟 副总经理 3.00 0.33% 0.01%
栾江霞 副总经理 3.0
