北京博星证券投资顾问有限公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：北京捷成世纪科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：捷成股份
证券代码：300182
财务顾问
二〇二一年九月
目录
第一节 释义...... 4
第二节 序言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明......6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第四节 财务顾问意见...... 8
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对信息披露义务人收购目的的核查......8
三、对信息披露义务人基本情况的核查......8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......16
五、对本次权益变动的方式的核查......16
六、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查...... 18
七、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查......18
八、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查......18
九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查...... 18
十、对信息披露义务人收购后续计划的核查......18
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......20
十二、对同业竞争的核查...... 22
十三、对关联交易情况的核查......23
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......24
十五、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查....24
十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......25
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形...... 26
十八、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......26
十九、结论性意见...... 26
第一节 释义
在本财务顾问核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/捷成股份 指 北京捷成世纪科技股份有限公司
详式权益变动报告书/报告书 指 《北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益
变动报告书》
本财务顾问核查意见/本核查 《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京
意见 指 捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人/府相数科 指 府相数科产业发展（北京）有限公司
府相科技 指 府相科技（北京）有限公司
一致行动人 指 徐子泉、康宁
徐子泉先生与府相数科签订了《控制权转让协
议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，
徐子泉先生将其持有上市公司股票的全部表
本次权益变动 指 决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、
征集投票权以及除收益权和股票转让权之外
的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府
相数科行使。
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致行动人提供，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）截至本财务顾问核查意见签署之日，徐子泉持有的上市公司股份中有260,000,000 股被冻结，占上市公司总股本 10.10%，243,324,049 股被质押，占上市公司总股本 9.45%。如果上述股份被处置，则信息披露义务人受托行使的上市公司表决权股份数量将发生变化，将可能导致上市公司控制权发生变动，提请投资者注意相关风险。
第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 府相数科产业发展（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA02MD709K
法定代表人 周楠
注册资本 5000 万元
成立日期 2021 年 5 月 26 日
互联网信息服务；物业管理；出租办公用房；计算机系统服务；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；法
律咨询（律师执业活动除外）；集成电路设计；贸易咨询；租赁
经营范围 机械设备（不含汽车租赁）；销售计算机、软件及辅助设备（除
电子产品、服装等实体店）；工程设计；代理记账。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程
设计、代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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