证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2020-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年05月29日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司 2018 年股票期权激励计划简述
1、公司于 2018 年 03 月 22 日召开第三届董事会第四十一次会
议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于 2018 年 04 月 13 日召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于 2018年 05月 04日召开第三届董事会第四十四次会议，
审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次授予的股票期权合计 1,979 万股，授予激励对象共
481 名，授权日为 2018 年 05 月 04 日，行权价格为 12 元/股。
公司独立董事、监事会及国信信扬律师事务所发表了明确的同意意见，均认为本次激励计划首次授权条件均已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2019年 04月 04日召开的第四届董事会第十四次会议
审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意公司根据本激励计划中关于预留部分的相关规定，
向 47 名激励对象授予股票期权 100 万股，确定授权日为 2019 年 04
月 04 日，行权价格为 14.90 元/股。
公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别发表了明确的同意意见，均认为本次激励计划预留部分授予条件均已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于 2019 年 06 月 12 日召开的第四届董事会第十七次会议
审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》，同意对 57 名离职激励对象已获授但尚未行权的 145 万份股票期权进行注销，并对期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量及行权价格进行相应调整，首期授予部分的期权数量调整为 2,751 万股，行权价格调整为 7.985 元/股；预留部分的期权数量调整为 150 万股，行权价格调整为 9.919 元/股。此外，董事会认为公司期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司期权激励计划首次授予部分的 424 名激励对象在第一个行权期可自主行权合计 825.3 万份股票期权，行权价格为7.985 元/股。
公司独立董事、监事会及北京市康达（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
6、公司于 2020 年 05 月 29 日召开的第四届董事会第二十六次会
议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会经公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权激励计划》（以下简称“期权激励计划”）及相关规定，对 61 名离职激励对象已获授但尚未行权的 235.5 万份股票期权，以及首次授予部分第一个行权期剩余未行权的 110.7092 万份股票期权进行注销，合计注销 346.2092 万份股票期权。
公司独立董事、监事会及北京大成（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
二、本次期权注销的原因及数量
在期权激励计划首次授予部分的第二个等待期内孔飞、黄立伟、杨程程等56名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的股票期权数量为220.5万份；在公司期权激励计划预留部分的第一个等待期内，沈铁炎、朱希尧、徐海峰等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的股票期权数量为15万份。公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定，对上述合计61名离职人员已获授但尚未行权的235.5万份股票期权进行注销。
此外，期权激励计划首次授予部分的第一个行权期已于2020年04月30日期满，在首次授予部分的第一个行权期内实际行权714.5908万股，剩余未行权110.7092万份股票期权。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划及相关规定，对该部分剩余未行权的股票期权进行注销。
综上所述，公司对上述61名离职人员已获授但尚未行权的235.5万份股票期权，以及首次授予部分的第一个行权期内剩余未行权的110.7092万份股票期权进行注销，合计注销346.2092万份股票期权。
公司独立董事、监事会及北京大成（广州）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
三、本次注销前后公司股权结构的变动情况
本次拟注销的部分股票期权尚未行权，注销后不影响公司股权结构。
四、对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司当期及未来年度的财务状况和经营情况产生实质性影响，不会影响公司期权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权符合公司《2018 年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意对离职人员已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第一个行权期内剩余未行权的股票期权进行注销。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划》的有关规定，监事会对公司本次注销部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，认为：在期权激励计划首次授予部分的第二个等待期内，孔飞、黄立伟、杨程程等56名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的股票期权数量为220.5万份；在期权激励计划预留部分的第一个等待期内，沈铁炎、朱希尧、徐海峰等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及的股票期权数量为15万份。此外，期权激励计划首次授予部分的第一个行权期内剩余未行权110.7092万份股票期权。前述事项涉及注销合计346.2092万份股票
期权。
公司董事会就本次注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、期权激励计划等相关法律法规的规定，履行的审议程序合法有效。因此，监事会一致同意公司根据期权激励计划的相关规定，对离职人员已获授但尚未行权的股票期权，以及在首次授予部分第一个行权期内剩余未行权的股票期权进行注销。
六、律师出具的法律意见
北京大成（广州）律师事务所认为：公司董事会对本次激励计划部分股票期权的注销系按照《2018 年股票期权激励计划》的相关规定进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。
公司对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调整手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京大成（广州）律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予但尚未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2020 年 05 月 29 日
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