广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善公司北斗+时空数据及行业应用解决方案的产业链布局，公司于2018年11月09日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权的议案》，拟以现金的形式收购贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）暂定为45%的股份，取得其控股权，预计交易价格在1.05亿元至1.25亿元之间。
天地通是一家从事地理信息系统应用及软件开发和测绘工程业务的高新技术企业，具有国家甲级测绘资质。
公司与天地通就上述收购事项签订了《关于拟收购贵州天地通科技有限公司控股权之意向协议书》（以下简称“意向协议”）。公司将在一个月内聘请会计师、评估师等中介机构对天地通进行财务审计、资产评估和尽职调查，并将依据前述调研情况，协商具体收购方案并签署相应收购协议。本次收购事宜及相应的方案协议后续将在公司和天地通双方董事会、股东大会（如有）审议通过及监管部门审批（如有）通过后实施。
业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次意向交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
本次意向协议签订的对手方为天地通股东、实际控制人谢国靖，具体情况如下：
身份证号码：522324********1613
联系地址：贵州省贵阳市南明区观水路55号盛世花城3栋天竺阁2002室
谢国靖与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次交易的出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金或未使用的募集资金。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：贵州天地通科技有限公司
（2）法定代表人：谢国靖
（3）统一社会信用代码：915201007613583301
（6）成立日期：2004年05月08日
（7）住所：贵州省贵阳市南明区解放路171号
（8）经营范围：计算机软硬件开发；系统集成及技术服务、技术咨询；工程测绘；不动产测绘；地理信息系统、摄影测量与遥感、航空摄影测量、大地测量；互联网地图服务；电力工程总承包；水利工程总承包；工程勘察设计；水库移民安置规划；土地规划、开发、整理、复垦勘察设计；土地整治施工；建设工程社会风险评估；节能评估；三维模型制作；电子沙盘制作；地形图打印；档案数字化加工；质检技术服务；地下管线探测及修复，房地产中介服务；测绘仪器销售。
3、标的公司股权转让前的股权结构：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢国靖 货币 350.45 35.04%
2 陈柱 货币 122.66 12.27%
3 耿鑫 货币 97.09 9.71%
4 周玉强 货币 91.06 9.11%
5 黄涛 货币 120.39 12.04%
6 罗贤万 货币 72.87 7.29%
7 冯兴礼 货币 4.89 0.49%
8 冯再海 货币 57.83 5.78%
9 谢华 货币 30.35 3.04%
10 袁吉 货币 18.2 1.82%
11 李杰 货币 19.24 1.92%
12 李海 货币 14.97 1.50%
4、标的公司的经营情况
截止2018年第三季度末，天地通最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
资 产 2017年12月31日 2018年09月30日
资产总额 82,356,473.95 101,332,285.55
负债总额 51,515,849.76 51,422,816.92
净资产 30,840,624.19 49,909,468.63
损 益 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 84,998,348.55 73,288,893.37
净利润 17,594,844.74 18,090,442.43
备注：以上表格所涉及的数据未经审计，具体财务数据请以最终会计师审计为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次签订的意向协议主要内容如下：
本协议签署各方为：公司（甲方）、天地通（乙方）、天地通股东、实际控制人谢国靖（丙方）
1、甲方拟现金购买标的公司控股权，取得标的公司暂定为45%的股权，预计交易价格在1.05亿元至1.25亿元之间。
2、本协议生效后，甲方将在一个月内聘请会计师、评估师等中介机构对标的公司进行财务审计、资产评估和尽职调查，基准日暂定为2018年09月30日，乙方、丙方积极配合。
3、协议各方将依据前述审计评估和尽职调查情况，协商具体收购方案并签署相应收购协议。本次收购事宜将在甲、乙双方董事会、股东大会（如有）审议通过及监管部门审批（如有）通过后实施。
万元作为本次交易的定金，甲方承诺从本协议签订日起至2019年02月28日不与贵州省内除乙方以外的任何测绘资质单位（甲级及以下）洽谈投资事项并达成相关协议，乙方、丙方承诺从本协议签订日起至2019年02月28日不与任何第三方洽谈被投资事项（包括第三方控股或参股乙方）并达成相关协议，如甲方违反该项约定，甲方所支付的定金归乙方所有，如乙方、丙方违反该项约定，乙方向甲方赔偿双倍定金（含定金退回）。
5、甲方在审计、评估过程中如发现乙方的经营情况和企业价值与现时所了解的情况差异较大，或乙方存在其他风险因素，甲方在2019年02月28日前可以书面通知乙方、丙方，终止收购行为，乙方在收到甲方书面通知后五天内把全部定金退回给甲方。
6、如协议各方最终就具体收购方案签署相应收购协议，定金可冲抵此后的投资款。
7、丙方作为乙方的实际控制人，承诺对甲方所支付的500万元定金的归还承担个人无限连带责任。
8、自本协议生效之日起至收购完成或解除本协议之日止，协议各方均应全面履行本协议的各项约定；如因违约造成其他方损失的，应依法承担赔偿责任。
9、本协议自各方签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
系，天地通所从事的测绘数据工程和地理信息系统软件开发业务与公司主营的四大产品线直接关联，本次意向投资属于地理信息产业链上的战略收购。
通过本次收购，将推动公司进一步完善北斗+时空数据和行业应用解决方案业务的产业链布局，提升公司的地理信息软件开发能力，丰富公司地理信息数据资源，提高公司在测绘地理信息领域的整体竞争力，巩固公司北斗+精准位置应用解决方案提供商的领导者地位，符合公司的战略发展规划。
2、风险提示
本次股权收购事项尚处于意向阶段，后续公司将在完成天地通审计评估和尽职调查工作后，就收购事宜与天地通股东沟通具体收购方案，本次收购事项存在一定的不确定性，可能出现以下主要风险：
① 交易各方未就本次收购事项达成具体方案，导致收购流产；
② 公司调研后发现不可预期或目前尚未知晓的重大风险，导致交易谈判终止。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次股权收购事项尚未确定具体方案，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
公司将及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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董事会
