证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-019
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第三届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于 2018年04月13日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、本次会议于2018年04月24日在公司五楼会议室以现场方式
召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名。
4、本次会议由董事长廖定海先生主持。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：审议通过了《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的
议案》
《2017年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于2018
年04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于2017年年度报告披
露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案二：审议通过了《关于公司<2017 年年度董事会工作报告>
的议案》
公司《2017年年度董事会工作报告》的具体内容详见于2018年
04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公司《2017年年度报告》全文第四节部分。
公司独立董事罗其安、孔小文、陆正华分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见于2018年04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案三：审议通过了《关于公司<2017 年度总裁工作报告>的议
案》
董事会审议了徐峰先生提交的《2017 年度总裁工作报告》，认
为2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项
决议，公司整体经营情况良好,管理水平稳步提升，各项工作有序开展。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
议案四：审议通过了《关于公司<2017 年年度财务决算报告>的
议案》
报告期内，公司各项主营业务发展良好，营业收入及净利润均保持增长，2017年公司实现营业收入1,020,790,749.55元，较去年同期增长 33.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 67,012,070.68元，较去年同期增长254.88%。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润39,971,200.29元，较去年同期增长730.04%。2017年公司基本每股收益为0.1534元；每股净资产为3.79元；加权平均净资产收益率为4.15%。
与会董事认为，公司2017年年度财务决算报告客观、真实地反
映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
公司《2017年年度财务决算报告》的具体内容详见于2018年04
月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案五：审议通过了《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议
案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017 年度母公司
实现净利润 59,164,870.67 元，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，按2017年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积
5,916,487.07元后，加上年初未分配利润330,702,107.37元，截至
2017年12月31日，可供股东分配的利润为377,396,639.12元（备
注：已扣除 2016年度不含限制性股票的含手续费分红款
6,553,851.85元。），资本公积金为 838,233,359.70元。
公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本446,898,611
股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）；不送
红股、不转增。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
公司《2017 年度利润分配预案公告》以及独立董事、监事会所
发表意见的具体内容详见于2018年04月25日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案六：审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用
专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中海达募集资金2017年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独
立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见于2018年04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案七：审议通过了《关于公司<2017年度内部控制的自我评价
报告>的议案》
公司董事会认为：本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2017 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构所发表意见的具体内容详见于2018年04月25日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
议案八：审议通过了《关于续聘公司2018年度外部审计机构的
议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘2018年度会计师事务所的独立意见，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度外部审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见于2018年04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案九：审议通过了《关于公司第三届董事会成员任期届满暨改组公司董事会的议案》
公司第三届董事会任期将于2018年05月14日届满，为了更好
的发挥公司董事会的决策作用，进一步加强和完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提议公司新一届董事会，即公司第四届董事会成员增加至7名，其中4名为非独立董事，3名为独立董事。《关于公司董事会换届选举暨改组的公告》及独立董事所发表的意见具体内容详见于2018年04月25日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
议案十：审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期将于2018年05月14日届满，根据《公
司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名廖定海先生、廖文先生、欧阳业恒先生、黄宏矩先生等4人为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历附后。
本次提名的4名董事候选人经董事会会议审议通过后，须提交股
东大会以累积投票制方式选举决定后就任，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
《关于公司董事会换届选举暨改组的公告》及独立董事所发表意见的具体内容详见于公司2018年04月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）同意廖定海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。董事长廖定海先生
回避表决。
（2）同意廖文先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。董事长廖定海先生
回避表决。
（3）同意欧阳业恒先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。董事欧阳业恒先生
回避表决。
（4）同意黄宏矩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
