证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2012-081
朗源股份有限公司对外投资
认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票的公告
（本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况：
朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“朗源股份”）拟认购
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“标的公司”）非公开
发行的股票。2012年9月3日，朗源股份有限公司与永辉超市股份有限
公司在福建省福州市签订《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公
司非公开发行股票认购协议》，朗源股份有限公司拟以现金11,260
万元认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票500万股，持有永辉
超市股份有限公司0.62%的股权。
（2）董事会审议投资议案的表决情况：
本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。本次
对外投资认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票的议案，需要经
过股东大会审议通过后方可实施。
（3）本次对外投资的资金来源于公司的自有资金，不构成交联交
易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1．出资方式：本次交易所需要的资金拟用朗源股份的自有资金
出资完成。
2、标的公司基本情况：
1）公司名称：永辉超市股份有限公司
2）注册资本： 人民币76,790万元。
3）经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副
食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、
文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银
饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、
仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以
及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许
可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副
产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事
合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，
应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融
等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口,
采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)
4）法定代表人：张轩松。
5）永辉超市股份有限公司2011年及2012年1-6月份的主要财务指
标：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2011 年 2012 年 1-6 月
营业总收入 17,731,555,790.38 11,711,831,501.22
营业利润 588,394,361.84 233,715,038.47
利润总额 602,785,798.54 262,989,766.88
归属于上市公司股东的净
466,920,162.02 192,242,398.17
利润
2011 年 12 月 30 日 2012 年 6 月 30 日
资产总额 9,466,934,844.33 10,017,915,488.62
负债总额 5,393,992,946.09 5,905,922,003.22
归属于上市公司股东的所
4,068,550,580.75 4,107,212,978.92
有者权益
6）永辉超市股份有限公司定向增发前后股权结构情况
非公开发行前股权结构（前十大股东）
股东名称 股东类型 持股数（股） 持股比例
张轩松 境内自然人 165,254,750 21.52%
民生超市 境外法人 126,400,000 16.46%
张轩宁 境内自然人 114,110,540 14.86%
福建汇银投 境内非国有法人 43,557,830 5.67%
林登秀 境内自然人 24,822,016 3.23%
谢香镇 境内自然人 22,822,110 2.97%
郑景旺 境内自然人 22,822,110 2.97%
叶兴针 境内自然人 22,822,110 2.97%
张枝龙 境内自然人 22,822,110 2.97%
郑文宝 境内自然人 22,822,110 2.97%
合计 588,255,686 76.61%
非公开发行后股权结构（前十二大股东）
股东名称 股东类型 持股数（股） 持股比例
张轩松 境内自然人 200,354,750 24.64%
民生超市 境外法人 126,400,000 16.46%
张轩宁 境内自然人 114,110,540 14.86%
福建汇银投 境内非国有法人 43,557,830 5.67%
林登秀 境内自然人 24,822,016 3.23%
谢香镇 境内自然人 22,822,110 2.97%
郑景旺 境内自然人 22,822,110 2.97%
叶兴针 境内自然人 22,822,110 2.97%
张枝龙 境内自然人 22,822,110 2.97%
郑文宝 境内自然人 22,822,110 2.97%
上海糖业烟酒 境内国有法人 5,000,000 0.62%
朗源股份有限公司 境内非国有法人 5,000,000 0.62%
合计 633,355,686 80.95%
三、对外投资合同的主要内容
1、协议双方
甲方:朗源股份有限公司
乙方：永辉超市股份有限公司
2、协议标的
标的公司拟非公开发行4,510万股人民币普通股（A股），股票面
值为人民币1元。本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，
股票具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算
机构协商后确定。朗源股份认购标的公司非公开发行股票500万股。
3、认购价格、认购方式和认购数额
朗源股份与永辉超市双方同意根据《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非
公开发行股票的定价依据。朗源股份同意以22.52元/股的价格用现金
认购本次非公开发行的股份500万股，认购总金额为发行价格乘以认
购股数，即11,260万元。永辉超市的股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
4、 股款的支付时间、支付方式与股票交割
股款的支付时间在标的公司本次非公开发行股票获得中国证监
会核准且朗源股份收到其发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）
时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人
（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发
行费用后再划入标的公司募集资金专项存储账户。
在朗源股份支付认股款后，标的公司应尽快将朗源股份认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使朗源股份成为认购股
票的合法持有人。
5、限售期
本次认购的非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得
转让，并按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及
标的公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、 违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此
导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并
及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿
守约方前述所发生的损失。
作为本条第一款的补充，双方特此约定如下：
认购协议签署后，若朗源股份未能参与认购永辉超市本次非公开
发行股票，或虽参与认购但认购股票比例未达到认购协议约定的最低
认购比例，朗源股份应当按照朗源股份实际认购金额与认购协议第三
条所约
