证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2022-063
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”或“上市公
司”）于 2022 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次
会议，审议通过了《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏 2 名自然人第三批锁定股份的议案》，同意分别以 1元人民币回购赵学伟、王宏 2 名自然人在公司 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中各自取得的上市公司股份的 10%，合计 1,479,145 股锁定股份，并予以注销。本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过，现将具体内容公告如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产
天瑞仪器第四届董事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等 36 名股东所持有的上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“标的公司”）37.0265%股权。2020 年1 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935 号），核准公司向赵学伟、王宏等 36 名交易对方发行股份购买相关资产，非公开发行股份数量为 28,425,830 股。
非公开发行股份情况如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 锁定期（月）
第一次解锁：自新增股份上市之日（2020
年 10 月 15 日）起满 12 个月后，可解锁的
股份数量为其自本次发行股份购买资产获
得的全部上市公司股份的 70%；第二次解
锁：自新增股份上市之日（2020 年 10 月
1 赵学伟 10,252,246 15 日）起满 24 个月后，可解锁的股份数
量为其自本次发行股份购买资产获得的全
部上市公司股份的 20%；第三次解锁：自
新增股份上市之日（2020 年 10 月 15 日）
起满 36 个月后，可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公
司股份的 10%。
2 袁钫芳 5,532,958 12
第一次解锁：自新增股份上市之日（2020
年 10 月 15 日）起满 12 个月后，可解锁的
股份数量为其自本次发行股份购买资产获
得的全部上市公司股份的 70%；第二次解
锁：自新增股份上市之日（2020 年 10 月
3 王宏 4,539,195 15 日）起满 24 个月后，可解锁的股份数
量为其自本次发行股份购买资产获得的全
部上市公司股份的 20%；第三次解锁：自
新增股份上市之日（2020 年 10 月 15 日）
起满 36 个月后，可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公
司股份的 10%。
4 陈信燕 2,035,260 12
5 杨菊华 793,328 12
6 赵文彬 535,937 12
7 徐国平 325,468 12
8 沈利华 305,126 12
9 曹晨燕 260,374 12
10 黄晓燕 244,101 12
11 黄桢雯 244,101 12
12 李吉元 244,101 12
13 亢磊 244,101 12
14 周维娜 201,790 12
15 王国良 173,583 12
16 黄琳 173,583 12
17 胡丽英 156,224 12
18 欧阳会胜 145,375 12
19 吴晶 122,050 12
20 管正凤 122,050 12
21 崔静 86,791 12
22 杨晓燕 86,791 12
23 郭宝琴 47,735 12
24 谭小宏 45,565 12
25 李洪昌 36,886 12
26 王永中 34,716 12
27 汪明启 17,358 12
28 杨志华 17,358 12
29 阮坚雄 15,188 12
30 杨世隆 15,188 12
31 陈功 8,679 12
32 梁弢 8,679 12
33 姒英 6,509 12
34 李丹 2,169 12
35 兴业证券股 676,973 12
份有限公司
36 海通证券股 668,294 12
份有限公司
合计 28,425,830 -
根据磐合科仪于 2020 年 9 月 15 日出具的股东名册，本次交易涉及的标的资
产已过户至天瑞仪器名下，资产交割手续已办理完毕。上述股份已于 2020 年 10月 15 日在深交所创业板上市。
2、募集配套资金
天瑞仪器第四届董事会第二十二次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，上市公司向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次交易股份对价的 100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月30日受理天瑞
仪器的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记已经正式列入天瑞仪器的股东名册。天瑞仪器本次非公开发行新股数量为 6,805,040 股，非公开发行后天瑞仪器总股本为 496,990,870 股。
二、第三批锁定股份回购注销的依据
1、协议约定的回购注销条件
根据赵学伟、王宏 2 名交易对方与公司签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟之发行股份购买资产协议》、《江苏天瑞仪器股份有限公司与王宏之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）第 14.4 条的约定，双方同意，如本次发行股份购买资产实施完毕后（即标的资产全部变更至天瑞仪
器名下），标的公司 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变化，即 2020 年、2021
年标的公司平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未扣非）下滑超过 15%的（不含 15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的 10%由上市公司分别以 1 元人民币回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将《发行股份购买资产协议》第 5.1 条所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的公司 2017 年至 2021 年期间各年度的财务数据以会
计师事务所出具的审计报告为准，如果未来 2 年（即 2020 年度和 2021 年度）发
生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为准，即保持与 2017 年至 2019 年期间相同的会计政策和会计准则。
在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日
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