证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2011-043
新疆机械研究院股份有限公司
关于以减资方式退出参股公司新疆科力先进制造
技术有限责任公司暨购买相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗露。
一、交易概述
公司于2011年12月16日与新疆科力先进制造技术有限责任公司
（以下简称“科力公司”）、新疆生产力促进中心（以下简称“生产力”）、
新疆大学（以下简称“新大”）四方经协商共同签署了《关于新疆机械
研究院股份有限公司以减资方式退出新疆科力先进制造技术有限责
任公司的协议》（以下简称“减资协议”）,公司以1,584,262.84元购买
科力公司的固定资产、库存产成品、原材料，科力公司以1,110,700
元的评估资产价值作为支付公司减少注册资本的对价。
二、交易双方的基本情况
1、资产出让人：新疆科力先进制造技术有限责任公司，法定代
表人：李力，注册资本：292.65 万元，注册地址为：新疆乌鲁木齐
市友好北路 21 号，主要业务为：为新疆广大中小制造企业产品创新
提供其所需的数字化设计与制造技术等先进制造技术服务，包括三维
计算机辅助设计/计算机辅助制造/计算机辅助工程分析/产品数据管
理（CAD/CAM/CAE/PDM）、逆向工程、快速成型、快速制模、数
控加工等技术的研究开发、推广应用、人才培养等。
2、资产受让人：新疆机械研究院股份有限公司，即本公司，法
定代表人：周卫华，注册资本：9020 万元，注册地址为：新疆乌鲁
木齐经济技术开发区融合南路 661 号，主要业务为研发、设计、生
产、销售农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械。
科力公司最近一期经审计的年末总资产为 4,213,696.90 元，净
资产总额为 2,440,457.15 元，营业收入总额为：676,148.89 元，净
利 润 为 -190,520.49 元 , 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 年 末 总 资 产 为
925,169,739.81 元，净资产总额为：824,258,695.46 元，营业收入
总额为：253,181,853.93 元,净利润为 51,666,331.60 元。
三、交易标的基本情况
（一）资产概况
资产类别：固定资产、库存产成品、原材料
资产权属：新疆科力先进制造技术有限责任公司
资产价值：2,694,962.84 元
（二）本项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、减资协议的主要内容
协议达成的主要内容如下：
（一）减资及方式
1、公司在科力公司2009年5月最后一次股权变更之后，出资额
为132.65万元，持股比例为45.33%，此次减资各方同意科力公司减
少注册资本132.65万元，本次减少注册资本后，公司不再持有科力公
司的任何股权或其他股东权益。
2、以北京中科华资产评估有限公司2011年5月25日出具的中科
华评报字【2011】第070号《新疆科力先进制造技术有限责任公司拟
转让股权事宜涉及公司股东全部权益价值评估项目》为基础，各方同
意科力公司以111.07万元的评估资产价值作为支付新研股份减少注
册资本的对价。科力公司现有资产中与产品研制相关的股东资产及库
存产成品、原材料移交至新研股份，这部分资产合计2,694,962.84元，
该部分资产按评估价值超出公司所占股权资产份额（111.07万元）的
部分即为1,584,262.84元，这部分价款将由公司先后分两次以现金方
式支付给科力公司。
（二）科力公司现有的债权债务及财政应拨款争取在2011年12
月30日前结清。
（三）将科力公司的公共技术服务业务移交生产力、新大两方，
由生产力、新大继续经营，公司今后不再承接公共技术服务业务。
（四）本协议生效后，由公司、生产力、新大三方派出人员组成
工作组，继续处理科力公司具体减资、债权债务、业务移交、工商变
更等事宜。
（五）公司先前委派到科力公司的董事和人员自协议签署之日起
由公司自行安排，与科力公司不再存在劳动关系。
五、本次以减资方式退出参股公司的目的和对公司的影响
由于科力公司具有一定的公共服务职能，且在个别业务上与公司
存在一定的同业竞争，经多次协商及方案比选，提出公司减持科力公
司全部股权退出的方案。
此次购买相关资产为办公设备和与机械加工有关的设备、产成
品、原材料等，多与公司进行机械加工和产品有关。对公司未来的生
产经营及售后服务起一定促进作用。该项交易所产生的费用不会对公
司本期和未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
因公司投资科力公司属于长期股权投资，最近一期经审计的公司
投资收益为-86,357.57 万元，以减资方式退出科力公司对公司的各方
面影响不大，不会对公司产生负面影响。
六、备查文件
1、《关于新疆机械研究院股份有限公司以减资方式退出新疆科力
先进制造技术有限责任公司的协议》
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十三日
