证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2024-033
山西振东制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
19 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况对《公司章程》中有关条款加以修订，具体条款如下：
序号 修订前 修订后
第四十四条 有下列情形之一 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
1
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人 规定人数或者本章程所定人数
数的 2/3 时，即 6 人时； 的 2/3 时，即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时； 收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时， 10%以上股份的股东请求时，
持股比例的计算，以股东提出 持股比例的计算，以股东提出
书面要求之日作为计算基准 书面要求之日作为计算基准
日； 日；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）过半数以上独立董事提
规章或本章程规定的其他情 议召开时；
形。 （七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情
形。
第四十七条 独立董事有权向 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大 董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时 会，独立董事行使该职权的，
股东大会的提议，董事会应当 应当经全体独立董事过半数同
2
根据法律、行政法规和本章程 意。对独立董事要求召开临时
的规定，在收到提议后 10 日 股东大会的提议，董事会应当
内提出同意或不同意召开临 根据法律、行政法规和本章程
时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股 提出同意或不同意召开临时股
东大会的，将在作出董事会决 东大会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东
大会的通知；董事会不同意召 大会的，将在作出董事会决议
开临时股东大会的，将说明理 后的 5 日内发出召开股东大会
由并公告。 的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并
公告。
第八十三条 董事、监事候选 第八十三条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股 名单以提案的方式提请股东大
东大会表决。董事、监事的提 会表决。董事、监事的提名程
名程序为： 序为：
（一）董事会可以向股东大会 （一）董事会可以向股东大会
提出董事、非职工监事候选人 提出董事、非职工监事候选人
的提名议案。单独或合并持股 的提名议案。单独或合并持股
3
3％以上的股东、监事会可以 3％以上的股东、监事会可以向
向董事会书面提名董事、非职 董事会书面提名董事、非职工
工监事的候选人，由董事会进 监事的候选人，由董事会进行
行资格审核后，提交股东大会 资格审核后，提交股东大会选
选举； 举；
（二）监事会中的职工代表监 （二）监事会中的职工代表监
事通过公司职工大会、职工代 事通过公司职工大会、职工代
表大会或其他民主形式选举 表大会或其他民主形式选举产
产生； 生；
（三）独立董事的提名方式和 （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其 程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 他规范性文件的规定执行。
股东大会就选举董事、监 股东大会在选举或者更换
事进行表决时，可以实行累积 两名以上董事或监事时，应当投票制。公司另行制定累积投 实行累积投票制。股东大会以票实施细则，由股东大会审议 累积投票方式选举或者更换董
通过后实施。 事的，独立董事和非独立董事
前款所称累积投票制是 的表决应当分别进行，中小股指股东大会选举董事或者监 东的表决情况应当单独计票并事时，每一股份拥有与应选董 披露。
事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指权，股东拥有的表决权可以集 股东大会选举董事或者监事中使用。董事会应当向股东公 时，每一股份拥有与应选董事告候选董事、监事的简历和基 或者监事人数相同的表决权，
本情况。 股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百〇一条 董事可以在任 第一百〇一条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞 期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职 职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露 告。董事会将在 2 日内披露有
有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公 如因董事的辞职导致公司
司董事会低于法定最低人数 董事会低于法定最低人数时，
时，在改选出的董事就任前， 在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政 事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程规 部门规章和本章程规定，履行
定，履行董事职务。 董事职务。
4
除前款所列情形外，董事 如因独立董事辞职导致董
辞职自辞职报告送达董事会 事会或者其专门委员会中独立
时生效。 董事所占的比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或独立
董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇七条 董事会由 9 名 第一百〇七条 董事会由 9 名
董事组成，设董事长 1 人，副 董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。 董事长 1 人。独立董事占董事
5
会成员的比例不得低于 1/3，且
应至少包括 1 名会计专业人
士。
第一百一十条 董事会制定董 第一百一十条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会 事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作 落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。该规则 效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程 规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公 序，董事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由 司章程或作为章程的附件，由
6
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会下设战略与 公司董事会下设战略与发
发展、审计、薪酬与考核专门 展、审计、薪酬与考核专门委
委员会。各专门委员会对董事 员会。各专门委员会对董事会
会负责，依照本章程和董事会 负责，依照本章程和董事会授
授权履行职责，提案应当提交 权履行职责，提案应当提交董
董事会审议决定。专门委员会 事会审议决定。专门委员会成
成员全部由董事组成，其中审 员全部由董事组成，其中审计
计委员会、提名委员会、薪酬 委员会、提名委员会、薪酬与
与考核委员会中独立董事占 考核委员会中独立董事应当过
多数并担任召集人，审计委员 半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。 会的召集人为独立董事中会计
专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
第一百五十七条 公司股东大 第一百五十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议 会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会 后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或 东大会审议通过的下一年中期
7
股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案
后，须在后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行持 第一百五十八条 公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公 续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者 司利润分配应重视对投资者的
8
的合理投资回报，并兼顾公司 合理投资回报，并兼顾公司的
的可持续发展。在满足公司正 可持续发展。在满足公司正常
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