证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2021-092
山西振东制药股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的受让方保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司、本公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
特别风险提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否取得股东大会批准存在不确定性。
2、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。
3、本次交易尚待受让方履行相关经营者集中申报和审查程序后方可实施，存在一定不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）于
2021 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于出
售全资子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
北京振东朗迪制药有限公司（以下简称“朗迪制药”或“目标公司”）
是振东制药的全资子公司。振东制药于 2021 年 8 月 17 日与上海方朗企
业管理有限责任公司（以下简称“买方”或“上海方朗”，与其控股股东、实际控制人合称“受让方”）签署《股权出售协议》。建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就目标公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后，公司决定以 58 亿元的价格出售全资子公司朗迪制药 100%股权（以下简称“标的资产”）给上海方朗（以下简称“本次交易”）。
公司作为立足国内的制药企业，目前业务涉及较广，包括中药、化学药及创新药物、保健品和消费品等领域，总计拥有 586 个批文。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视中医药工作，为中医药传承创新发展指明方向。随着我国中医药支持政策逐步加码，公司拟继续积极发展中药产业，通过开拓新品种和批文，强化补充管线，打造新品种，推动新增长。同时，公司积极开展创新药研究，研发成果陆续显现，目前已有包括治疗多发性硬化症的 ZD03、治疗乳腺癌、胃癌、房颤等在内的多个品种创新药已进入或即将进入临床研究阶段。公司拟加大研发投入，推动创新药产品上市，加速公司创新化发展。此外，公司也将积极加大对脱发产品达霏欣的市场开发和营销投入，进一步提升市场占有率，有望打造新兴优势大品种。而目标公司在保健品和消费品
领域的进一步扩张也将面临管理和资金投入的制约，与公司其他业务的协同效应和关联度也相对有限。考虑到公司未来在中药、化学药及创新药物领域的资金投入需求和降低负债等因素，出售目标公司可使公司战略更加聚焦，同时公司商誉也将大幅降低。因此，公司拟出售标的资产。
本次交易为公司成功的产业投资。标的资产的出售对价为 58 亿元，
较公司前次收购标的资产的价格有大幅提升，本次交易预计将对公司2021 年或 2022 年业绩产生积极影响，上述对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。同时，公司前次收购目标公司属于非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为 23.03 亿元，本次资产出售预计将直接减少公司商誉的账面价值 23.03 亿元，提升了公司整体抗风险能力。
此外，本次交易后，为提高股东回报，维护股东利益，树立公司良好的资本市场形象，并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司会根据情况适时开展分红，为股东提供资本回报。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，且由于本次交易的成交金额达到了公司最近一期经审计总资产的 30%，因此本次交易需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、履行审批情况
公司于 2021 年 8 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，全票审议
通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，董事会同意实施本次交易，审议批准了包括《股权出售协议》在内的本次交易相关文件，决定授权董事长或其授权人士办理本次交易相关事宜，并对上述交易文件做出必要的修改。同时拟将议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会以特别决议审议。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 17 日，公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司
（以下简称 “振东集团”或“控股股东”）、实际控制人李安平出具承诺函，不可撤销地承诺：除非监管机构禁止或限制，将就其所持全部振东制药股份所对应的表决权，对公司股东大会审议的本次交易相关议案投赞成票。
本次交易尚待受让方履行相关经营者集中申报和审查程序后方可实施，如无法完成前述申报和审查程序，可能将影响本次交易的实施。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海方朗企业管理有限责任公司
（2）企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
（3）住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号 C 楼
（4）法定代表人：李甄
（5）注册资本：400,000 万元
（6）统一社会信用代码：91310000MA1H412B11
（7）主营业务：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东：由 Velvet Holdings Ltd 持股 100%
（9）间接控股股东/主要出资人：FountainVest Capital Partners Fund
IV, L.P.
（10）实际控制人：FountainVest Capital Partners GP4 Ltd.
2、财务数据
上海方朗成立于 2021 年 8 月 6 日，系专为本次交易新设立的公司，
其间接控股股东/主要出资人 FountainVest Capital Partners Fund IV, L.P.
的主要财务数据如下：
单位：美元
资产负债表项目 2020年 12月 31日 2021年 3月 31日
总资产 0 175,023,082
净资产 -1,748,513 -10,310,745
利润表项目 2020年 1-12月 2021年 1-3月
营业收入 0 27,375
净利润 -1,748,513 -8,562,232
注 1：FountainVest CapitalPartners Fund IV, L.P.于 2020 年 9 月 17 日设立，因此 2020 年度财务数据的起始日
为 2020 年 9 月 17 日。
FountainVest Capital Partners Fund IV, L.P.是为方源资本（亚洲）有
限公司（以下简称“方源资本”）管理及提供咨询服务的一支投资基金。方源资本于 2007 年创立，是中国最大的私募股权投资公司之一，资产管理规模近 80 亿美元。方源资本专注于对中国企业的长期投资，并与管理团队紧密合作，推动企业发展，创造多元价值，包括战略、运营、财务和行业整合。方源资本已在中国及全球其他国家和地区完成了一系列成功的标志性投资，重点投资领域包括医疗健康、消费产品及服务、
媒体和技术、工业制造及金融服务，在医疗健康和消费品领域具有丰富的投资经验和专业化的投后管理能力。
3、其他说明
上海方朗不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海方朗不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京振东朗迪制药有限公司
2、统一社会信用代码：911101147560300581
3、注册地址：北京市昌平区流村镇昌流路 3 号
4、成立日期：2003-11-07
5、注册资本：1,981.7778 万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、主营业务：朗迪制药是一家现代化综合制药公司，主营业务为钙制剂、维生素、矿物质制剂等产品的研发、生产和销售。主要生产的产品朗迪牌碳酸钙 D3 片和碳酸钙 D3 颗粒为主要应用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松症。
8、目标公司最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020年 12月 31日 2021年 4月 30日
资产总计 169,572.16 45,032.72
负债合计 26,821.79 16,978.90
资产负债表项目 2020年 12月 31日 2021年 4月 30日
应收款项总额 151,566.94 28,174.44
归属于母公司股东的权益合计 142,617.29 27,970.62
利润表项目 2020年 1-12月 2021年 1-4月
营业收入 132,653.98 26,121.29
营业利润 41,724.81 11,204.75
净利润 35,698.11 9,565.32
经营活动产生的现金流量净额 7,833.41 (4,106.58)
注 1：上述财务数据均已经安永
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