证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2017-053
山西振东制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 128,504,690
股，占公司总股本的24.73%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为 120,195,070 股，
占公司总股本的23.13%；
3、本次限售股份可上市流通日为 2017年 8月 11 日（星期
五）。
4、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
2016年4月18日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于
核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835 号）文件，核准山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）本次重组事项。
振东制药向李勋发行 56,591,626股，向马云波发行 16,644,600股，
向李细海发行 13,286,857股，向聂华发行 11,096,398股，向李东发
行9,986,759股，向曹智刚发行6,355,210股，向王力发行5,649,075
股，向上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景
麒”）发行 12,840,118 股，向上海景林景途投资中心（有限合伙）
（以下简称“景林景途”）发行 8,776,247 股股份，购买其持有的北
京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权。同时，核准振东制药非公开发行不超过73,361,910股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年5月 20日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司
2015 年度利润分配预案》 ，以公司总股本 296,940,000 股为基数，
向全体股东每 10股派 5.819357 元人民币现金（含税）。公司 2015
年度权益分派方案已于2016年6月6日实施完毕。公司2015年度权
益分派方案实施之后，由原来的发行价格14.28元/股调整为13.70元/
股。募集配套资金发行价格16.33元/股调整为15.75元/股。
2016年6月7日，鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对
本次交易股份发行价格和发行数量进行相应调整。振东制药向李勋发行 58,987,477 股，向马云波发行 17,349,262股，向李细海发行13,849,366股，向聂华发行 11,566,172 股，向李东发行 10,409,556股，向曹智刚发行 6,624,263 股，向王力发行 5,888,233 股，向上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景麒”）发行13,383,714 股，向上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称
“景林景途”）发行9,147,796股，向振东制药发行57,431,739股，
向常州京江博翔投资中心（有限合伙）发行18,631,752股股份。
2016年7月28日，振东制药收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，已办理完毕股份预登记手续。本公司已办理完毕本次新增股份登记手续，总股本由296,940,000股增至520,209,330股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位
有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
李勋等9名康远制药股 法律责任。
东、配套融资认购方 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公司
拥有权益的股份。
2、关于股份锁定期的承诺
本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12个
李勋、李细海等7名康 月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
远制药自然人股东 首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际
扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于
承诺人 承诺内容
母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁
60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，
则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，
全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利
润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解
锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于
2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计
实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣
非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、
2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度
累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人
当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁
各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东
制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和
景林景途、景林景麒 深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺
一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，且
出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制药资
金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本单
位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何
其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有的康
远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判
决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权，不
