公司简称：科融环境 证券代码：300152
东海证券股份有限公司
关于
雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期 权激励计划首次授予部分授予和调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 10 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）股票期权授予名单和数量的调整情况的核查 ...... 8
（三）本次授予情况 ...... 8（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ……… 9
（五）结论性意见 ...... 9
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
科融环境、公司、本公司 指雄安科融环境科技股份有限公司
本独立财务顾问 东海证券股份有限公司
董事、董事会 指科融环境董事、第四届董事会
监事、监事会 指科融环境监事、第四届监事会
股东大会 指科融环境股东大会
《公司章程》 指《雄安科融环境科技股份有限公司章程》
本激励计划、激励计划、股指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励
票期权激励计划 计划（草案）》
《考核管理办法》 指《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励
计划考核管理办法》
股票期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件买本公司一定数量股份的权利。
指按照本激励计划规定获授股票期权的董事（不包括独立
激励对象 董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行
激励的其他人员
提名与薪酬考核委员会 指公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会
行权价格 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买公司股份的价格。
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科融环境提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对科融环境股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科融环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划授权与批准
1、2019 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 8 月 4
日至 2019 年 8 月 13 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为第二期股票期权激励计划首次授予激励对象的资格合法、有效。
3、2019 年 8 月 19 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，在自查期间，邹学良、卢彬在知悉股权激励事项后存在的买卖公司股票行为系误操作并且自愿放弃作为本激励计划首次授予激励对象的资格，除上述两人外，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科融环境本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及《激励计划》等相关的相关规定。五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
（7）股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的；
（8）激励对象单方面终止劳动合同；
（9）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科融环境及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）股票期权授予名单和数量的调整情况的核查
公司原激励对象邹学良、卢彬、范思怡、何长虹因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权份额，故取消上述四人股票期权份额共计 34 万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由 77
人变为 73 人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由 1000 万份变为 966 万份，
其中首次授予部分调整为 866 万份，预留授予部分为 100 万份不变。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查后，独立财务顾问认为上述调整符合《管理办法》及公司 2019 年股
票期权激励计划的相关规定，并履行了必要的程序 。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
