证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2025-059
南方泵业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）于 2025 年 10
月 24 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票合计 658,200 股，占本次激励计划授予的限制性股票授予登记总数 29,390,285 股的 2.2395%，占公司目前总股本1,920,900,236 股的 0.0343%。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。现将相关调整内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。
2、2022 年 8 月 18 日，公司对本次激励计划的授予价格、限制性股票会计
处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划（草案）（修正稿）》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
3、2022 年 8 月 18 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本
次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 8 月 29 日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
2022 年第二次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8、2022 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次
性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象
人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为
29,390,285 股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
10、2022 年 9 月 29 日，公司完成对 247 名激励对象的限制性股票授予登记
工作，授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股的 1.53%。
11、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000 股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了前述
回购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注
销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少至1,922,100,236 股。
13、2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 8 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 892,000 股进行回购注销。
14、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了前述
回购事项。2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登
记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股减少至1,921,208,236 股。
15、2024 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为 224 名符合解除限售条件的激励对象办理10,900,114 股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市
流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
16、2024 年 10 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中 5 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 5 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 308,000 股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。
17、2024 年 11 月 15 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了前述回购注销事项。2025 年 1 月 21 日，公司就上述事项完成了限制性股票
的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,921,208,236股减少至 1,920,900,236 股。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购的原因
鉴于本次激励计划中 11 名激励对象在本激励计划有效期内离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，已离职的 11 名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的628,200 股限制性股票进行回购注销；因 1 名已获授限制性股票的原激励对象被裁员，导致其剩余获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票不可解除限售，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
2、回购股份的种类和数量
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的限制性股票合计658,200 股，占本次激励计划授予的限制性股票授予登记总数 29,390,285 股的2.2395%，占公司目前总股本 1,920,900,236 股的 0.0343%。
3、回购价格及定价依据
根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》相关规定，授予激励对象中 11
人已离职的回购价格为授予价格 1.77 元/股；授予激励对象中 1 人因公司裁员离
职的，回购价格为授予价格 1.77 元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息
之和。
4、回购的资金来源
公司本次拟回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购股份注销后股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 1,920,900,236 股变更为
1,920,242,036 股。具体情况如下：
变动前 本次变动 变动后
类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 16,876,935 0.88 -658,200 16,218,735 0.84
非流通股
二、无限售条件流通股 1,904,023,301 99.12 0 1,904,023,301 99.16
三、总股本 1,920,900,236 100 -658,200 1,920,242
