证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2021-093
南方中金环境股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于南方中金环境股份有限公司
申请发行股份购买资产的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 16 日收
到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董事 会
2021 年 11 月 17 日
附件：
关于南方中金环境股份有限公司申请发行
股份购买资产的审核问询函
审核函〔2021〕030022 号
南方中金环境股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我 所重组审核机构对南方中金环境股份有限公司（以下简称上市公司或中金环境） 发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科 技）的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在 本次交易之前，无锡市政持有上市公司 21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份未进行
股份锁定安排是否符合《证券法(2019 修订)》第七十五条和《上市公司收购管 理办法(2020 修正)》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
2.2021 年 2 月 5 日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国
证监会浙江监管局<行政处罚决定书>的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、 公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是 否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司），
业绩承诺方承诺 2021 年、2022 年和 2023 年标的资产在交易补偿期间的承诺净
利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元和 6,346.56 万元；（2）《业
绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补 偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一致，在 符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿 金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当
日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2） 业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的 规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）协 议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
4.申请文件及公开文件显示，（1）2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保护公
司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为 50 万元； 2005
年 7 月 27 日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公
司，注册资本 100 万元；（2）2014 年 12 月，无锡雪浪环境科技股份有限公司
（以下简称雪浪环境）以 16,800 万元收购工废公司 51%股权，对应工废公司 100%
股权估值为 32,941 万元；2018 年 11 月，雪浪环境将其持有的工废公司 51.00%
股权作价16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33,000
万元；（3）工废公司 2015-2017 年营业收入分别为 10,542.63 万元、10,852.14
万元和10,569.50万元，净利润分别为2,922.63万元、3,835.44万元和3,537.32 万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元。 报告期各期，工废公司营业收入分别为 8,512.88 万元、 10,230.94 万元和
4,040.32 万元，净利润分别为 2,961.56 万元、3,224.13 万元和 875.22 万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关 的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标 的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关 的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在
国有资产流失风险；（3）2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工废公司评
估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并 说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营
业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司 2015-2017 年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次 交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估 作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应 期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达 到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及上市公司于 9 月 23 日披露的《南方中金环境股份有限公司关
于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1） 报告期内，工废公司拥有 1 宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不
动产权第 0145978 号，面积 17,783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，
使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废 公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为 8,616.56m²，短期内全部办理完成 存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地
产中有 12 项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于 2007 年购置
水利大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途， 是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次 交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前， 房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存 在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大 违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措 施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦 住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租， 是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质， 是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产 开发；（5）报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产 的划分方法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，
会计核算方式，租金收入的会计处理方法。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥有 1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0236478 号，面积66,666.30 m2）和 1 项房屋使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权
第 0236478 号，面积 1,401.28 m2），坐落于对安咀 89-1，为控股股东城环科技
2021 年 3 月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，预计
2021 年 9 月 27 日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至 2021 年 6 月
30 日，固废公司固定资产金额为 9,237.76 万元，较 2020 年末增加 9,082.36 万
元，主要系 2021 年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为 591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在
报告书披露日尚未办理完成的情况，披露 2021 年 6 月 30 日固废公司固定资产增
加 9,060.55 万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划
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