关于南方中金环境股份有限公司申请发行
股份购买资产的审核问询函
审核函〔2021〕030022 号
南方中金环境股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对南方中金环境股份有限公司（以下简称上市公司或中金环境）发行股份购买资产申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科技）的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司 21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份未进行股份锁定安排是否符合《证券法(2019 修订)》第七十五条和《上市公司收购管理办法(2020 修正)》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
2.2021 年 2 月 5 日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总
经理收到中国证监会浙江监管局<行政处罚决定书>的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司），业绩承诺方承诺 2021 年、2022 年和2023 年标的资产在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3,901.39 万元、5,779.16 万元和 6,346.56 万元；（2）《业绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于 2021 年 12 月
31 日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2）业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的
要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
4.申请文件及公开文件显示，（1）2001 年 8 月 25 日，无锡
市环境保护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，
注册资本为 50 万元； 2005 年 7 月 27 日，工废公司、无锡市协
崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本 100 万元；（2）2014 年 12 月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以 16,800 万元收购工废公司 51%股权，对应工废
公司 100%股权估值为 32,941 万元；2018 年 11 月，雪浪环境将其
持有的工废公司 51.00%股权作价 16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司 100% 股 权估值为 33,000 万元；（3）工废公司2015-2017 年营业收入分别为 10,542.63 万元、10,852.14 万元和10,569.50 万元，净利润分别为 2,922.63 万元、3,835.44 万元和3,537.32 万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元。报告期各期，工废公司营业收入分别为8,512.88 万元、10,230.94 万元和 4,040.32 万元，净利润分别
为 2,961.56 万元、3,224.13 万元和 875.22 万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有
资产流失风险；（3）2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工
废公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时
间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性（；4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司2015-2017 年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及上市公司于 9 月 23 日披露的《南方中金环境
股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1）报告期内，工废公司拥有 1 宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0145978号，面积 17,783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废公司存在未办证房屋建筑物 的总面积合计为8,616.56m²，短期内全部办理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产中有 12 项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于 2007 年购置水利
大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用 权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形， 及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对 划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，房屋所有权证的办理 进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法 律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚 或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承 担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易 作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途， 购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否 涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产开 发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入， 经营范围是否包含房地产开发；（5）报告期各期末投资性房地产 的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据；（6） 各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算 方式，租金收入的会计处理方法。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意 见。
6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固 废公司拥有 1 宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市
不动产权第 0236478 号，面积 66,666.30 m2）和 1 项房屋使用权
（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0236478 号，面积 1,401.28 m2），坐落于对安咀 89-1，为控股股东城环科技 2021
年 3 月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，
根据受理回执，预计 2021 年 9 月 27 日可以办理完成过户并领取
不动产权证；（3）截至 2021 年 6 月 30 日，固废公司固定资产金
额为 9,237.76 万元，较 2020 年末增加 9,082.36 万元，主要系
2021 年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为 591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露 2021 年 6 月30 日固废公司固定资产增加 9,060.55 万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响；（2）截止目
前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
7.请上市公司补充披露：（1）报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况；（2）核查并披露标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求（；3）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，2020 年末固废公司货币资金较 2019 年末
减少 1,941.11 万元、降幅 61.58%，主要原因之一是 2020 年向控
股股东城环科技支付分红款 1,500 万元。
请上市公司补充说明：（1）固废公司 2020 年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源；（2）该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，（1）2018 年 11 月，无锡市政取得上市公
司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市 公司控制权后 60 个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交 易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞
争问题；（2）2020 年 10 月 9 日，工废公司与无
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