北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的
法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所
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北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的
法律意见书
[2021]盈无锡非诉字第 WX2419 号
致：南方中金环境股份有限公司
北京市盈科（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第四届董事会第二十九次会议决议同意召开。
公司已于 2021 年 9 月 23 日及 2021 年 10 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《南方中金环境股份有限公司关于召开2021 年第五次临时股东大会的通知》及《南方中金环境股份有限公司关于 2021 年第五次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2021 年 10 月 25 日 13 时 30 分在浙江省杭州市余
杭区仁和街道仁河大道 46 号公司行政楼三楼会议室召开，由董事长杭军先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 25 日 9:15-9:25、
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2021 年10 月 25 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 92 人，代表有表决权股份
215,830,461 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 11.2211%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，均为
截至 2021 年 10 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 202,451,864 股，占公司股份总数的10.5255％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计86人，代表有表决权股份13,378,597股，占公司股份总数的 0.6956％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东1
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 91 人，代表有表决权股
份 64,461,530 股，占公司有表决权股份总数的 3.3514％。
（二）出席会议的其他人员
1 中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本所律师审核后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议 1.00《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的
议案》
表决结果：同意 212,017,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.2333％；反对 3,812,914 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7666％；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 60,648,516 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.0848％；反对 3,812,914 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.9150％；弃权 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。
2.审议 2.00《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
议案 2.01 本次交易的整体方案
表决结果：同意 212,122,861 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.2822 ％；反对 3,707,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7178％；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 60,753,930 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.2484％；反对 3,707,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.7515％；弃权 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。
议案 2.02 本次交易的具体方案之交易对方
表决结果：同意 212,230,861 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.3322 ％；反对 3,599,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6677％；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 60,861,930 股股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.4159％；反对 3,599,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.5840％；弃权 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。
议案 2.03 本次交易的具体方案之交易标的
表决结果：同意 212,107,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.2750 ％；反对 3,722,914 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7249％；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 60,738,516 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.2244％；反对 3,722,914 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.7754％；弃权 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。
议案 2.04 本次交易的具体方案之标的资产的作价依据及交易价格
表决结果：同意 211,786,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.1263 ％；反对 4,044,014 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8737％；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 60,417,416 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.7263％；反对 4,044,014 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.2735％；弃权 100 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。
议案 2.05 本次交易的具体方案之支付方式
表决结果：同意 211,999,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.2250 ％；反对 3,830,914 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7750％；弃权 100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 60,630,516 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.0569％；反对 3,830,914 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.9429％；弃权 100 股，占出
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