证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-007
云南沃森生物技术股份有限公司
关于增加公司注册资本、变更公司注册地址
并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 23 日
召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：
一、增加注册资本的具体情况
2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象，在预留授予股票期权第二个行
权期（2022 年 8 月 12 日至 2023 年 7 月 25 日）内可自主行权。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期已行权 5,272,500 股，对应公司股份总数增加 5,272,500 股，由本次行权前的 1,601,976,984 股变动为 1,607,249,484 股。
鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟增加注册资本 5,272,500 元，将公司注册资本由 1,601,976,984 元变更为 1,607,249,484 元。
二、变更公司注册地址的具体情况
公司“沃森生物科技创新中心项目”建设已完工并取得不动产权证，公司已搬入新办公地址办公，根据公司经营发展的需要，公司拟变更公司注册地址，具
体如下：
变更前注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢
4 楼
变更后注册地址：云南省昆明市高新区科新路 395 号
三、修订公司章程的具体情况
以截至 2023 年 1 月 31 日收市后公司股份总数为基准，对《公司章程》中有
关注册资本、股本总额的条款进行修订，并修订公司注册地址。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订对照表如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身云南沃森生物技术有 公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更，以发起设立方式设 限公司整体变更，以发起设立方式设
立；公司于 2009 年 6 月 25 日在云南省 立；公司在云南省市场监督管理局注册
工商行政管理局注册登记，取得《企业 登记，取得营业执照，统一社会信用代
法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ： 码为 91530000719480244Y。
530000100012970）。
第五条 公司住所地：昆明市高新开发 第五条 公司住所地：云南省昆明市高
区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 新区科新路 395 号
第 六 条 公 司注 册 资本为 人民币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
160,197.6984 万元。 160,724.9484 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺
延）
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条经依法登记，公司的经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理 围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发； 商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与 生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药物及相关材 开发；生物制品、生物类药物及相关材料的进出口；技术进出口。（以上经营 料的进出口；技术进出口。（依法须经范围中涉及国家法律、行政法规规定的 批准的项目，经相关部门批准后方可开
专项审批，按审批的项目和时限开展经 展经营活动）。
营活动）。
第十九条 公司目前的股本总额为 第二十条 公司目前的股本总额为
160,197.6984 万股，公司发行的股份全 160,724.9484 万股，公司发行的股份全
部为普通股。 部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
在首次公开发行股票上市之日起六个 离职后半年内，不得转让其所持有的本月内申报离职的，自申报离职之日起十 公司股份。
八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条公司董事、监事、高级管理理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十一条 股东大会是公司的最高
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事，决定有 事、非由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程
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