云南沃森生物技术股份有限公司
Walvax Biotechnology Co.,Ltd.
（住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（ 申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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云南沃森生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 2,500 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 2010 年【 】月【 】日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》 等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 本公司董事、监事、高
级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所
直接或间接持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接
持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
除上述法定要求外，本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红
岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行
前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、
徐可仁等三名担任高级管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股
份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，
其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；离
职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个
月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过
50%。其他股东长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、
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邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该
部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人股，根据《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［ 2009］ 94 号）相关规定，红塔
创投所持本公司部分股份需划转至全国社会保障基金。根据财政部“财建【 2009】
590 号”《财政部关于确认红塔创投国有股权事项的通知》：“红塔创投应当向全
国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金方式履行划转其持有的 131.25 万股沃
森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森生物股票上市发行价乘以应划转份额为
准。”因此红塔创投履行向全国社会保障基金划转股份义务不会影响本公司发行
前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁定所持本公司股份的承诺。
保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010 年 9 月 2 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者特别关注公司的以下风险及其它重要事项，并认真阅读本
招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。
1、 本次发行前本公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股人民币
普通股，发行后总股本为 10,000 万股，上述股份全部为流通股。 根据《公司法》
等相关法律规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间
直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公
司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股份，
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。除上述法定要求外，
本公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、刘红岩、红塔创投、黄镇、马
波、姚定邦、苏敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本
公司股份，也不由本公司回购该部分股份。逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级
管理人员的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该
部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股
份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所
直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总
数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。其他股东长安创
投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承
诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，承诺期限届
满后，上述股份可以上市流通和转让。鉴于红塔创投所持本公司股份系国有法人
股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［ 2009］ 94 号）相关规定，红塔创投所持本公司部分股份需划转至全国社会
保障基金。根据财政部“财建【 2009】 590 号”《财政部关于确认红塔创投国有
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股权事项的通知》：“红塔创投应当向全国社会保障基金理事会承诺，以上缴资金
方式履行划转其持有的 131.25 万股沃森生物股份的义务，具体上缴数额以沃森
生物股票上市发行价乘以应划转份额为准。”因此红塔创投履行向全国社会保障
基金划转股份义务不会影响本公司发行前后股权结构，亦不影响红塔创投自愿锁
定所持本公司股份的承诺。
2、 经本公司 2009 年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股
票（ A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股
票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润为 15,362.31 万元。
3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会
计准则》规定编制； 根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企
业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进
行了追溯调整。
4、 沃森上成是一家具有疫苗流通经营资质、主要从事其他厂家生产的疫苗
代理销售的疫苗商业流通企业， 自 2006 年 12 月至 2009 年 6 月期间系本公司曾
经的控股子公司。 随着本公司自行生产的疫苗产品于 2007 年投产上市， 本公司
自产疫苗销售收入及净利润连续三年呈持续快速增长趋势。鉴于国家税务部门对
疫苗流通企业统一实行按 17%的税率计征增值税，而对疫苗生产企业统一实行按
6%的税率计征增值税。即本公司自行生产的疫苗产品在销售到终端的过程中，若
选择通过先销给沃森上成再到终端的销售方式，则须多缴纳 11%的增值税，因此
本公司自产疫苗产品不适合通过沃森上成来销售；同时沃森上成代理的大连汉信
乙肝疫苗的代理合同期限按不同区域分别于 2008 年 12 月、 2009 年到期， 代理
的昆明生物所甲肝疫苗的代理合同期限于 2009 年 12 月到期。因此，为集中精力
和公司资源经营自产疫苗， 本公司已于 2009 年 4 月将所持沃森上成 100%股权转
让给独立第三方，并于 2009 年 6 月办理了工商变更登记手续。
基于上述原因， 本公司已将沃森上成纳入报告期合并报表范围。 但为能更好
反映本公司疫苗自主研发、生产及自产疫苗销售业务体系，本招股说明书亦将不
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含沃森上成的财务报表作为备考报表进行披露，并单独分析了本公司自产疫苗产
品销售收入的变化、毛利率变化等，以反映本公司转让沃森上成全部股权后上市
主体业务的财务状况、经营业绩及未来发展趋势。 本公司提请投资者关注。
5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素” 中下列风险：
（ 1） 疫苗产品质量风险
由于疫苗产品质量直接关系人们生命健康与安全，国家制定了一系列相关法
律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、 接种等各个环节进行严格的监管。
本公司严格按照国家法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控制体系， 严格
按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制， 确保
每批出厂的疫苗产品符合国家质量标准和相关要求。自 2007 年 9 月第一个自产
疫苗 Hib 上市销售以来，本公司出厂的各批次疫苗产品均通过了中国药品生物制
品检定所的质量检定，批签发合格率 100%，本公司出厂的疫苗至今从未发生过
因产品质量原因导致的疫苗不良反应。另疫苗的品质和使用效果除须规范生产和
检验环节外，还与储藏运输和使用过程的规范密切相关。然而， 疫苗产品因其生
产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任一环节把关不严
均有可能导致产品质量或接种事故等方面的风险。
（ 2） 疫苗产品研发风险
疫苗产品的研发存在周期长、投入大的特点。按照国家药监局的规定，不同
类别的疫苗一个品种要生产即需建一条独立的符合 GMP 标准的生产线，两种疫
苗不能共用同一条生产线进行生产。当疫苗研发成功后如需产业化，疫苗生产企
业必须新建生产线或以较长时间改造原有生产线。鉴于新建一条疫苗生产线通常
需要近亿元投资，如果所开发的疫苗市场前景不好，不仅会使疫苗研发阶段投资
变成沉没成本，而且会因为新建生产线浪费大量公司资源。因此， 疫苗产品的研
发不仅存在能否如期开发成功的风险，还存在实施产业化后是否符合市场需求的
风险。尽管本公司自成立以来一直遵循以市场为导向原则， 实施“产品升级换代”
和“填补国
