中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周康 何曙明 丁航
贾剑波 王学军
李俊华 骆建华 李玲
中节能环保装备股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 4.63 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 2,178,953,958 股，新增股份均为限售流通股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 7 月 5 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股
份的上市时间为 2023 年 7 月 18 日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至2,606,198,010股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公告书 指 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技 100%
本次交易、本次重组 指 股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中节
能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、
承德环能热电 14%股权并募集配套资金的行为
中环装备/上市公司/公司 指 中节能环保装备股份有限公司
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、中
标的公司 指 节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、
中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司
中节能环境科技有限公司 100%股权、中节能（石家庄）环保能源有
交易标的/标的资产 指 限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权、中
节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能
源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股权
重组交易对方/交易对方 指 中国环保、河北建投
中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方
环境科技 指 中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司
中节能石家庄 指 中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
中节能沧州 指 中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
中节能保定 指 中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
中节能秦皇岛 指 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司
承德环能热电 指 承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司
中国节能、节能集团 指 中国节能环保集团有限公司
中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司
西安中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中审众环、会计师、会计
师事务所、审计机构、标 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
的资产审计机构
备考审阅机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律顾 指 国浩律师（北京）事务所
问
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
过渡期间 指 指标的资产本次评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）
的期间
评估基准日 指 2022 年 5 月 31 日
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发
买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发
买资产之补充协议》 行股份及支付现金购买资产之补充协议》
《发行股份购买资产协 指 上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补 指 上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发
充协议》 行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发
充协议》 行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》
不包括中节能环境科技有限公司（母公司）、中节能（鹤岗）环保能
业绩承诺资产 指 源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节能（怀来）环
保能源有限公司四家公司后的中节能环境科技有限公司合并报表范
围
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
标的资产审计报告、审计 中审众环为本次重组出具的《审计报告》[众环专字（2023）0200036
报告 指 号]、《审计报告》[众环专字（2023）0200037 号]、《审计报告》[众
环专字（2023）0200038 号]、《审计报告》[众环专字（2023）0200039
号]、《审计报告》[众环专字（2022）0215871 号]、《审计报告》[众
环专字（2022）0215872 号]
备考审阅报告、审阅报告 指 中审众环为本次重组出具的《审阅报告》[众环专字（2023）0200040
号]
中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6315
号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中企华评报字（2022）第 6315-01 号）、《中节能环保装备
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（沧州）环保能源
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
评估报告、资产评估报告 指 （2022）第 6315-02 号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股
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