证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2023-22
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司购买其持有的中节能环境科技有限公司100%股权、通过发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”）。
公司于2023年2月7日收到深交所上市审核中心出具的《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕030002号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，并对《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）进行了修订、补充及完善，相关文件已于2023年3月8日进行披露。
现根据深交所的进一步审核意见，公司与相关中介机构对《审核函》回复材料进行了修订，并对草案（修订稿）再次进行了修订、补充及完善，草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
章节 修订情况
重大事项提示 补充披露《盈利预测补偿协议之补偿协议》具体内容；
补充披露业绩承诺补偿相关安排；
章节 修订情况
补充披露配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、标的资
重大风险提示 产评估风险以及评估结果受重要评估参数影响较大的风险、业绩
承诺无法实现的风险、电价补贴政策风险、项目公司预测期内垃
圾处理量下降的风险、应收账款及合同资产回收风险提示；
补充披露业绩承诺概况；
第一节 本次交易概况 补充披露各项目公司需履行的所在地政府事前批准情况；
补充披露上市公司控股股东中国节能、交易对方中国环保作出的
承诺；
第四节 标的资产基本 补充披露标的公司固定资产情况、资质许可情况；
情况 补充披露标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容；
补充披露标的公司历史沿革瑕疵情况；
第五节 本次交易的发 补充披露募集配套资金失败的补救措施部分对上市公司偿债能力
行股份情况 分析相应内容；
补充披露募集配套资金失败对上市公司偿债能力的影响；
补充披露项目公司的垃圾处理费调整条款；
补充对企业自由现金流量计算方法的解释；
第六节 标的资产评估 补充披露对标的资产定价的公允性分析；
情况 补充披露评估依据的合理性分析；
补充披露国家电价补贴政策的变化趋势与在途项目申请进展情况
说明；
第七节 本次交易合同 补充披露盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容
的主要内容
补充披露标的公司与可比公司的毛利率差异原因分析；
补充披露标的公司与可比公司的机器设备折旧会计处理对比及对
环境科技净利润的敏感性分析；
第九节 管理层讨论与 补充披露标的公司营业收入与营业成本按类别拆分的细项数据；
分析 补充披露标的公司设备更新支出及维修费的会计处理；
补充披露各项目公司的投产运营时点、业务数据及财务数据情况；
补充披露本次交易完成后具体管控措施及其有效性分析；
补充披露本次交易已履行的股权划转手续；
补充披露各项目公司关联交易制度执行情况；
补充披露关联方竞争优势分析；
第十一节 同业竞争及 补充披露环境科技及下属子公司接受关联方提供的EPC建造服务
关联交易 与可比市场交易对比情况；
补充披露2022及2023年关联采购金额预测数据；
补充披露上市公司控股股东中国节能、交易对方中国环保作出的
规范和减少关联交易的承诺；
补充披露配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、标的资
第十二节 风险因素分 产评估风险以及评估结果受重要评估参数影响较大的风险、业绩
析 承诺无法实现的风险、电价补贴政策风险、项目公司预测期内垃
圾处理量下降的风险、应收账款及合同资产回收风险分析相应内
容。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2023年4月10日
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