证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2024-005
上海泰胜风能装备股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议
由公司董事长郭川舟先生召集，于 2024 年 1 月 26 日以专人送达、电子邮件等形式发出
会议通知，并于 2024 年 2 月 1 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。应出席
本次董事会会议的董事 13 人，亲自出席的董事 13 人，其中独立董事 5 人；董事黄京明
先生、黎伟涛先生，独立董事魏占志先生、杨林武先生、李诗鸿先生、陈辉先生以通讯的方式参加本次会议。会议由董事长郭川舟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定。会议以现场书面记名投票和通讯投票结合的方式表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合 2024 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4. 发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
5. 发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 174,672,489 股（含 174,672,489 股），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 募集资金金额及用途
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额1,490.00 万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,199,999,999.43元（含 1,199,999,999.43 元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉
的议案》
经审议，董事会同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之
股份认购协议〉暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与广州凯得签署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东广州凯得。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（2024-008）。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板
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