证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2025-051
苏州锦富技术股份有限公司
关于全资子公司拟签订项目投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关风险提示：
1、本次拟签署的《项目投资协议书》系双方基于开展合作而签署的框架性协议，协议所涉项目总投资金额为预估数据，最终实际投入金额、具体投建内容及项目实施进度尚存在不确定性，具体以公司根据未来发展需要与合作方协商后签署的具体项目投资协议为准。
2、本次拟签订协议事项尚需提交公司股东大会审议及交易对方内部审批，存在交易审批不通过的风险。
3、《项目投资协议书》所涉及的产值、税收仅为初步计划及预估数据，不代表公司对该项目未来业绩的预测，亦不构成对股东的承诺。如项目建成后，可能存在因市场竞争格局发生变化导致项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生重大变化，存在产品价格下行、产品行业产能过剩，导致项目效益不达预期的风险。
4、本项目的投资和建设以取得项目所需土地使用权为前提条件，最终能否取得土地以及成交的土地面积、价格、取得时间仍存在不确定性；同时本项目会受市场环境及供求变化、行业政策调整、技术风险、不可抗力等因素的影响，存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。
5、本投资项目预估总投资金额较大，公司拟通过自筹资金及银行项目贷款方式解决项目建设资金来源，其中自筹资金包括自有资金、吸引外部投资、子公司股东借款等方式，可能存在资金筹措不能及时到位的风险。此外，如本项目通
过筹资建成后却未能取得预期的经济效益，则公司可能还会面临较大的偿债风险。
6、本项目后续投建需按规定至相关行政主管部门办理安全、环保、建设用地规划许可等方面的审批手续，存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。
7、本次拟签署项目投资协议事项对公司本年度经营成果不会构成重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响将根据最终确定的具体投资项目及其实施情况而定。公司最近三年无已披露的框架性协议。
8、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议及第六
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟签订项目投资协议书的议案》，同意公司全资子公司上海金锦富新材料科技有限公司（以下简称“金锦富”）拟与上海金山第二工业区投资有限公司（以下简称“金山二工投资公司”）签订《项目投资协议书》，金锦富拟在上海金山区碳谷绿湾产业园投建“JF 新材料一期东部生产基地”项目。
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海金山第二工业区投资有限公司
法定代表人：李礼
注册资本：15,000万元人民币
统一社会信用代码：91310116780564746X
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号9幢（金山新材料孵化器）
经营范围：实业投资，基础设施建设，标准厂房建造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海金山卫工业区企业发展有限公司、上海碳谷绿湾产业发展有限公司、上海金山卫资产经营有限公司分别持有其46.6667%、33.3333%、20%的股份。
2、上海金山第二工业区投资有限公司不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力，与公司不存在关联关系，最近三年公司与其未发生类似交易事项。
三、投资标的基本情况
项目内容：JF 新材料一期东部生产基地项目,由主要生产区、储运设施区、公用工程及辅助设施区及行政管理区组成，公司初步计划在该项目生产区域内投建无氟胶、电子粘结剂、热管理冷却液等新材料生产线及配套设施，最终投建的项目内容以公司根据已确立的战略发展规划及未来发展需要与合作方协商后签署的具体项目投资协议为准，届时公司将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
项目地址：位于上海碳谷绿湾产业园内，占地面积约 70 亩（以规划部门实际审批为准）。
项目计划投资总额：约人民币 10.137 亿元，该金额为规划预算数，具体投资金额以实际使用情况为准。
项目实施主体：公司全资子公司金锦富将注册新的全资子公司，作为本项目的实施主体。
项目资金来源：公司拟通过自筹资金及银行项目贷款方式解决项目建设资金来源，其中自筹资金包括自有资金、吸引外部投资、子公司股东借款等方式。
四、项目投资协议的主要内容
公司子公司金锦富与金山二工投资公司拟签订的《项目投资协议书》主要内容如下：
甲方：上海金山第二工业区投资有限公司
乙方：上海金锦富新材料科技有限公司
甲方系上海碳谷绿湾产业园管理委员会授权，对上海碳谷绿湾产业园金山卫片区 8 平方公里土地及基础配套设施进行投资开发及项目管理的企业主体。鉴于乙方计划于上海碳谷绿湾产业园投资建设运营“JF 新材料一期东部生产基地”（下称“本项目”），甲、乙双方经友好协商，达成如下条款共同执行：
（一） 项目用地信息
1、地块信息
本项目地块位于上海碳谷绿湾产业园内，规划为二类工业用地，现状为空地，占地面积约70亩（以规划部门实际审批为准）。
2、土地价格及相关款项支付
（1）本项目乙方承担的土地总费用以规划部门测绘报告确认的该地块亩数计算。该土地费用包括：实际支付给土地出让方的土地出让价款和相关基础设施配套费。
（2）本协议签署之日起30日内，乙方向甲方支付基础设施配套费用500万元。
（3）乙方于取得区投资促进和推进重大工程工作领导小组会会议纪要后2个月内，在甲方管辖范围内注册全资子公司，作为本项目的实施主体（以下简称“项目公司”）。
（4）乙方应按“招拍挂”要求和《上海市国有建设用地使用权出让合同》（下称“土地出让合同”）的约定向土地出让方支付相应土地出让价款。
（5）在本项目地块挂牌后10天内，乙方应向甲方支付“乙方已支付的预付土地费用、土地挂牌价款之和”与“按本协议约定的土地总费用”之间的差额部分。在乙方足额支付土地出让合同项下土地出让价款后的10天内，若土地出让价款高于土地挂牌价款的，则甲方向乙方支付土地出让价款与土地挂牌价款的差额部分；反之，则乙方向甲方支付土地出让价款与土地挂牌价款的差额部分。
（二）甲方权责
1、在乙方向甲方足额支付本协议“土地价格及相关款项支付”条款中相关款项的情形下，甲方负责协助乙方依法及时办理各类企业经营所需的相关批复、证照及相关行政手续。
2、甲方为乙方争取本项目地块使用年限为50年（按照土地出让合同中约定的交付土地之日起算）。甲方将该地块推出“挂牌公告”后，由乙方按程序通过
“产业用地带项目”出让方式取得该地块的使用权。若经相关部门审核该地块使用年限申请不足50年的，土地价格双方另行商定，其他相关事宜参照本协议“土地价格及相关款项支付”条款进行。
3、甲方负责该地块的征地、拆迁、劳动力安置，提供地块“七通一平”接近本项目拟用地块道路。
（三）乙方权责
1、本项目计划投资总额约人民币10.137亿元（具体以审批和锦富技术董事会和股东大会的会议决议为准），其中固定资产投资总额以区投资促进和推进重大工程工作领导小组会审批为准。乙方固定资产投资总额到位相关事宜应符合届时有效的《金山区工业项目固定资产投资核验实施细则》相关要求，并于该地块交地后30个月内全额投资到位。
2、双方同意，本协议项下“固定资产投资总额”应包括获取该地块土地使用权的土地出让价款，乙方为投资、开发、购置位于该地块的在建工程、建筑物、构筑物及其附属设施、设备设施所发生的全部费用。乙方就该地块建设项目实际发生的项目管理费用（在有合同和发票等文件支持的情况下），以及乙方承担的基础设施费用（如有）、银行借款利息也应计入本项目固定资产投资总额。
3、本项目获批后，乙方不得改变本项目内容，除非已根据适用法律要求依法取得所需的批准、同意或登记。甲方确认，本项目经营内容符合签订本协议时的碳谷绿湾产业定位。
4、乙方按照本协议附则约定签订国有土地使用权出让合同。本项目的开工、竣工和投产日期按本项目土地出让合同中的相关规定执行，若乙方未能履行相关规定，甲方有权对项目后续手续不予申报。如遇政策口径调整，另行协商约定。
5、乙方在碳谷绿湾产业园内所经营的业务，均以项目公司名义销售。乙方计划本项目达纲年（2030年）起，项目公司年产值（或销售收入）不低于800万元/亩，项目公司及乙方引入注册的关联公司全部税收均向甲方户管所属税务部门缴纳，并接受甲方考核。前述税收指乙方或乙方引进注册的客户或关联公司缴纳至当地税收主管部门的全部税收（包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税以及印花税等）。
（1）双方约定，自本项目投产年（2028年）起至2030年12月31日为第一考
核期，乙方在该考核期内累计上缴税收不低于9100万元。2031年起，每三个自然年为一个考核期，乙方项目公司每年上缴税收不低于5600万元，即亩均不低于80万元。
（2）在每个考核期（含第一考核期）满后的次年3月份，甲方将对乙方纳税情况进行考核，若考核期内纳税总额未达本协议约定标准，则甲方有权不进行各类资金项目申报推荐。若遇到自然灾害等不可抗力或存在其他可能严重影响乙方生产经营的原因（非乙方自身原因），乙方可与甲方协商，经甲方书面同意，乙方当年的税收金额可适当调低。
6、乙方今后若涉及股权变更（战略融资、股改及上市相关除外）、厂房转让及厂房租赁等情况，必须征得甲方书面同意，且乙方必须保证股权（实际控制人发生变更的）、厂房受让方或厂房租赁方共同履行本合同的乙方义务约定；项目的嫁接、新项目的引入必须得到碳谷绿湾的同意，并报相关部门审批。未经碳谷绿湾同意的，甲方将不予配合办理任何手续，后果由乙方自行承担。
（四）违约责任
1、如一方违约，则违约方必须赔偿因违约给对方造成的经济损失，并承担法律责任。
2、协议履行中若遇不可抗力情形，经双方协商，协议中相关履行期限将顺延或者取消，双方免除违约责任。不可抗力情形消失后，双方仍按协议约定继续履行。
3、出现下列情况之一的，一方可以提出解除协议，双方互不承担违约责任：
（1）项目未通过上级行政部门审批的。
（2）上级政策发生变化，无法履行本协议的。
（3）其他非可归责于双方的原因或事由，包括不可抗力的情形下，导致本协议已无可能继续履行时。
4、出现下列情况之一的，守约方可以即刻通知违约方解除协议，并由违约方承担相应违约责任。
（1）乙方未按本协议约定将公司注册地迁移至甲方管辖范围内。
（2）乙方未按本协议约定支付土地预付款的。
（3）甲乙双方未按本协议之约定及时向对方支付土地出让金差额的。
（4）其他因违约方原因，致使守约方不能实现本协议根本目的的情形。
（五）协议的生效及存续
1、本协议自以下条件达成后生效：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章；
（2）经过甲方内部必要流程；
（3）经乙方董事会、股东会等流程通过。
2、本协议生效后，应一直保持充分的效力，直至该地块的土地使用年限到期，除非按照适用法律或本协议提前终止。
（六）协议的解除及终止
