证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2023-039
聆达集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司）在全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司会议室召开第六届董事会第二次会议。本次会议通知于 2023年 5月 27日以电子邮件、微信等通讯方式送达，会议于 2023年 5月 30日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长王明圣先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为
每股送股或转增股本数。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本 265,499,995 股的 30%，即 79,649,998 股（含本
数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金
额
1 金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效 182,837.89 100,000.00
电池片（TOPCon）生产项目
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 222,837.89 140,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事对上述公司 2023 年度向特定对象发行股票的方案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司
2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
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