证券代码：300124 证券简称：汇川技术
深圳市汇川技术股份有限公司
第二期长效激励持股计划
深圳市汇川技术股份有限公司
二〇二三年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证第二期长效激励持股计划内容真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）第二期长效激励持股计划（以下称“第二期持股计划”或“持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司长效激励持股计划（草案）》规定制定。
2、第二期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加持股计划的情形。
3、第二期持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员，参加对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。
第二期持股计划确定的参与人员共计 118 人。董事、监事及高级管理人员 11
名，其他核心关键人员 107 名。其中董事、监事、高级管理人员持有份额 19.6611万份；其他核心关键人员持有份额 45.8770 万份。持股计划管理委员会可根据员工变动情况及后续个人业绩考核情况对存续期内持有人的财产份额进行调整。
4、第二期持股计划的资金来源于公司计提的业绩激励基金，公司提取的2022 年度业绩激励基金的总额为 4,549 万元。
5、第二期持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股票。
6、第二期持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、第二期持股计划股票的锁定期不少于 12 个月，自最后一笔标的股票过户至当期持股计划开立的证券账户名下之日起计算，锁定期满后分四次解锁，每次解锁比例为 25%，每次持有人分配份额依据上一年度个人绩效考核结果确定。
第二期持股计划的存续期不超过 7 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、公司实施第二期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9、第二期持股计划由公司自行管理。公司成立第二期持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、第二期持股计划须经公司董事会审议批准后方可实施。
11、第二期持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
一、持股计划的目的和意义...... 7
二、持股计划的基本原则...... 8
三、持股计划的参与对象及确定标准......9
四、持股计划的资金来源......11
五、持股计划的股票来源和规模...... 14
六、持股计划的存续期、锁定期...... 16
七、公司融资时持股计划的参与方式......19
八、持股计划的管理模式...... 20
九、持股计划应承担的税收和费用......25
十、持股计划的资产构成及权益分配......26
十一、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27
十二、持股计划参与者的权利与义务......30
十三、实施持股计划的程序...... 31
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系......32
十五、其他重要事项 ...... 33
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇川技术、本公司、公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
持股计划草案 指 《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
（草案）》
第二期持股计划、持股计划 指 《深圳市汇川技术股份有限公司第二期长效激励持
股计划》
持有人 指 参加持股计划的对象
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
《持股计划管理办法》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司长效激励持股计划
管理办法》
标的股票 指 汇川技术 A 股普通股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
一、持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、持股计划草案的规定，制定了第二期持股计划。
公司设立持股计划的意义在于：
（一）建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施第二期持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施第二期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
第二期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的参与对象及确定标准
（一）持股计划参加对象的范围
第二期持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员，参加对象为公司非独立董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工。
（二）持股计划参加对象的确定标准
1、符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等相关法律法规的要求；
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加第二期持股计划。
3、本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）支撑公司未来战略发展，长期为公司奋斗的，同呼吸共命运的人才；
（2）2022 年个人职级为 18 级及以上且 2022 年个人年度绩效为 B 及以上；
（3）有使命感和使命感的感召力，是制定和执行公司战略起到核心关键作用的人才，对公司未来战略起决定性作用，具有不可替代性。
（三）实际控制人参与持股计划的目的
本持股计划的参与对象包含公司的实际控制人朱兴明先生，朱兴明先生为公司的联合创始人，在公司担任董事长、总裁。自公司成立以来，作为公司的核心管理人员之一，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。因此，朱兴明先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等相关法律法规的要求，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）持股计划的持有人情况
第二期持股计划确定的参与人员共计 118 人。董事、监事及高级管理人员 11
名，其他核心关键人员 107 名。其中董事、监事、高级管理人员持有份额 19.6611万份，占持股计划总份额的比例为29.9995%；其他核心关键人员持有份额45.8770万份，占持股计划总份额的比例为 70.0005%。参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划，参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会对计划的参加对象予以核实。公司聘请律师对参与对象、资金及股票来
源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及持股计划出具意见。持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
持有计划的份 占持股计划 占公司股本总
序号 姓名 职务 额（万份） 总份额的比 额的比例
例（%） （%）
1 朱兴明 董事长、总裁 3.3813 5.1593 0.0013
2 李俊田 董事、副总裁 1.8729 2.8577 0.0007
3 周斌 董事、副总裁 1.8729 2.8577 0.0007
4 刘宇川 董 事
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