证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2025-094
瑞普生物股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届
董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议
案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东会规则》的
相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修改，新
增独立董事相关章节及内部审计系列条款修订，具体如下：
1、不设监事会，《监事会议事规则》相应废止。修改“监事”“监事会”
以及相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、相应条目编号顺延。
除前述修订外，其他修订情况对比如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护瑞普生物股份有限公司（以下简 第一条 为维护瑞普生物股份有限公司（以下简
称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益， 称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
1 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简
“《章程指引》”）及其他有关规定，制订本 称“《章程指引》”）及其他有关规定，制定
章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
2 成立的股份有限公司。公司以发起方式设立， 成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，
在天津市市场监督管理局注册登记。 在天津市市场监督管理局注册登记，取得营业
公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理 执照，统一社会信用代码 91120116730357968
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 N。
次向社会公众发行人民币普通股 1860 万股，并 公司于 2010 年 8 月 26 日经中国证券监督管理
于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
上市。 次向社会公众发行人民币普通股 1860 万股，并
于 2010 年 9 月 17 日在深圳证券交易所创业板
上市。
第六条 公司的法定代表人由代表公司执行事
务的董事担任，董事长为代表公司执行事务的
董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
3 第六条 董事长为公司的法定代表人。 表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担
4 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
5 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 人员。
他高级管理人员。
6 新增 第三章股份
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
7 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行
的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同 的同类别股份，每股应当支付相同价额。
价额。
8 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
9 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中托管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
10 第十八条 公司股份总数为 46,475.4706 万股， 第十八条 公司已发行的股份数为 46,475.4706
全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
11 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
12 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本； 有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
13 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
