300113 深市 顺网科技

杭州顺网科技股份有限公司

        公司章程

          二〇二三年五月


                      第一章  总  则

    第一条 为维护杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司于2009年12月3日由杭州顺网信息技术有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91330000776617307P 的《营业执照》。

    第三条 公司于 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所创业板
上市。

    第四条 公司注册名称：杭州顺网科技股份有限公司

    第五条 公司住所：杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼 邮政编码：310012
    第六条 公司注册资本为人民币 694,287,240 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。

    第十二条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨是：“公平协作，务实创新，诚信为本，实现双赢。”
    第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：经营第二类增值电信
业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；利用互联网经营游戏产品（范围详见有效《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核准的为准）

    根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

                      第三章  股  份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：

      股 东          出资额(万元)    占注册资本的比例      出资方式

      华勇            2,712.2926          60.27%          净资产折股

      寿建明            856.5134          19.03%          净资产折股

      许冬              198.2670            4.41%          净资产折股

      程琛              198.2670            4.41%          净资产折股

    深圳盛凯            440.5933            9.79%          净资产折股


    顺德科技            94.0667            2.09%          净资产折股

      总 计              4,500            100%

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    公司在股票被终止上市前，应当与具有全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）主办券商业务资格的证券公司签订协议，聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份转让系统挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。退市整理期届满的次一交易日，公司股票摘牌，公司股票终止上市。公司应当在股票终止上市后及时做好相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入股份转让系统挂牌。

    第二十条 公司股份总数为 694,287,240 股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一） 减少公司注册资本；

    （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；

    （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。

    上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

    公司董事、公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁事宜。

    公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将按全部予以锁定。

    自离任人员的离职信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章  股东和股东大会

                            第一节 股东


    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；

    （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；

    （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六） 公司终止或者清算