300109 深市 新开源

股票简称：新开源                          股票代码：300109
 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
        河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号）

 2024                  A

                  二〇二四年二月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 。

                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，第五届监事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为张军政、杨洪波，为公司实际控制人王东虎、杨海江及任大龙之一致行动人，通过现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行构成关联交易。

  三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、本次发行的股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  五、本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  六、本次发行股票的募集资金总额不超过 62,300 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

  七、本次发行前公司控股股东、实际控制人为王东虎、杨海江及任大龙。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象张军政系控股股东及实际控制人之一王东虎之女婿，杨洪波系公司控股股东及实际控制人之一杨海江之子，张军政担任公司董事长兼总经理，杨洪波担任副董事长，结合本次发行完成后张军政、杨洪波的持股比例亦将显著上升的实际情况，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

  九、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司现行的利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  十一、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过上
述相关事项，对相关事项发表了明确同意的独立意见。经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。


                      目 录


  一、一般术语...... 8

  二、专业术语...... 9

  一、发行人基本情况......10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......10

  三、本次向特定对象发行股票方案概要......14

  四、本次发行是否构成关联交易......16

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17

  六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......17

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......17

  一、发行对象的基本情况 ......19

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......24

  一、本次募集资金投资使用计划......28

  二、本次募集资金投向可行性分析......28

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......29

  五、可行性分析结论 ......29
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响.....30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......30
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况......31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形......31


  五、本次发行对公司负债情况的影响......31

  六、本次发行的相关风险......32

  一、公司现行的股利分配政策......34

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......35

  三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026年） ......37

  一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......40

  二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示......42

  三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施......43

  四、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......44

                        释义

一、一般术语

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 发行人、公司、本公

 司、上市公司、新开  指  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

 源、新开源公司

 上海新开源        指  上海新开源精准医疗有限公司

 北京永泰          指  北京永泰生物制品有限公司

 永泰生物          指  永泰生物制药有限公司

 实际控制人        指  王东虎、杨海江及任大龙

 亚什兰            指  Ashland，美国亚什兰集团公司，PVP 行业主要市场参与者

 巴斯夫            指  BASFSE，德国巴斯夫公司，PVP 行业主要市场参与者

 四川天华          指  四川天华化工集团股份有限公司，国内 PVP 行业竞争者

 黄山邦森          指  黄山邦森新材料有限公司，国内 PVP 行业竞争者

 本次发行、本次向

 特定对象发行、本  指  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对
 次向特定对象发行        象发行 A 股股票之行为

 股票

 本预案、发行预案  指  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对
                        象发行 A 股股票预案

 定价基准日        指  本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日

 中国证监会、证监  指  中国证券监督管理委员会

 会

 深交所、交易所    指  深圳证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《公司章程》      指  《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》

 本规划            指  《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司未来三年（2024-
                        2026 年）股东回报规划》

 股东大会          指  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会


 董事会            指  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会

 监事会            指  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会

 元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

 认购协议、股份认  指  《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向特定对象

 购协议                  发行股票之附条件生效的股份认购协议》

二、专业术语

  K 值              指  用聚合物稀溶液的黏度测定值计算而得的数值，与聚合度
                          或分子的大小有关。一般而言，K 值越大，分子量越大

                          全称为 N-vinylpyrrolidone，中文名称为乙烯基吡咯烷酮，
  NVP              指  是一种化学品，由γ-丁内酰胺与乙炔反应制备或由α-吡
                          咯烷酮与乙炔反应制得，运用于 PVP 制备的通用试剂（是
                          合成 PVP 的主要原料）

                          全称为 PolyvinylPyrrolidone，中文名称为聚乙烯吡咯烷酮，
  PVP