股票代码：300109 股票简称：新开源 上市地点：深圳证券交易所
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为16.27元/股，2019年5月28日公司分配股利后，本次发行股份购买资产的新增股份调整后的股票发行价格为16.17元/股。
三、本次新增股份数量为104,486,780股，2019年5月28日公司分配股利后，本次新增股份数量调整为105,132,958股，若不考虑后续配套融资影响，本次发行完成后本公司股份数量为323,068,983股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年6月5日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年6月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在报告书中有如下特定含义：
新开源、上市公司、指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行人
新开源生物、标的 指 博爱新开源生物科技有限公司
公司
交易标的、标的资 指 新开源生物83.74%股权
产
NKYUS 指 NKYBiotechUS,Inc.
NKYHolding 指 NKYBiotechUSHoldingLLC
本次交易、本次重 新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、
组 指 天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。
同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 指 新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、
资产 天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权
本次配套融资/本 指 新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
次募集配套资金 金，拟募集资金总额不超过56,000.00万元
前次交易 指 新开源生物通过NKYUS收购BioVision100%股权的交易
BIOVISION 、 指 BioVision,Inc.
BioVision
芜湖长谦 指 芜湖长谦投资中心（有限合伙）
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
广州君泽 指 广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
天津同历 指 天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来
交易价格 指 新开源收购标的资产所支付的价款或者NKYUS收购BioVision所支付
的价款
本报告书、《重组 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书》 配套资金暨关联交易报告书》
2017年12月1日，由新开源生物、NKYUS、新开源与THEYANANDZHANG
《股份购买协议》 指 可撤销家庭信托、THEYANANDZHANG2016不可撤销家庭信托、THEYAN
2016保留年金信托、THEZHANG2016保留年金信托、BioVision共同
签署的《股份购买协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
国金证券、独立财 指 国金证券股份有限公司
务顾问
中京民信、评估机 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
构
新开源生物资产评 中京民信出具的（京信评报字（2018）第392号）《博爱新开源医疗
估报告、资产评估 指 科技集团股份有限公司股权收购涉及的博爱新开源生物科技有限公
报告 司股东全部权益价值资产评估报告》
评估基准日 指 2018年4月30日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易新开源拟以发行股份方式购买新开源生物83.74%股权。同时，新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的BioVision100%股权。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日2018年4月30日，新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元，且全部对价均以股份方式进行支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、标的资产评估价值
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，中京民信对标的公司新开源生物采用资产基础法进行评估，由于新开源生物为实现本
次交易的特殊目的公司，其主要资产为通过NKYUS间接持有的BioVision100%股权，本次评估对新开源生物的主要资产BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为BioVision100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2018年4月30日），新开源生物股权经资产基础法评估的价值为201,897.63万元人民币，其主要资产BioVision100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为183,443.90万元和187,488.08万元，BioVision100%股权评估最终采用收益法评估结果，BioVision100%股权收益法的评估值为183,443.90万元人民币。
三、本次发行股份具体情况
A、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来共6名。
（三）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第四十三次会议决议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十三次会议公告日（2018年9月28日）。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 16.77 15.09
前60个交易日 19.74 17.77
前120个交易日 29.12
