国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新开
源”）于 2021 年 9 月 14 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次重大
资产出售相关的议案，并披露了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》。2021 年 9 月 27 日，上市公司收到了贵所下发的《关于对博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 14
号）（以下简称“前次问询”），上市公司已于 2021 年 10 月 8 日回复该函，并于 2021 年
10 月 11 日披露回复公告，独立财务顾问及律师就相关问题发表了核查意见。
2021 年 10 月 18 日，上市公司收到了贵所下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团
股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 15 号）（以下简称“问询函”）。根据贵所问询函的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1
回复公告显示，BioVision 在报告期内净利润占你公司净利润的比例分别为 60.85%、
190.47%、51.57%，本次你公司备考财务报表将交易拟取得的现金确认为其他应收款，考
虑交易对价产生的资金收益，备考后 2020 年、2021 年 1-6 月你公司归母净利润分别为
7,745.58 万元、9,200.14 万元，较备考前分别增加 3,288.08 万元、853.53 万元，本次
交易对公司盈利能力不存在重大不利影响。同时，你公司在回复公告中披露，本次交易后所获部分对价将用于偿还短期借款、你公司在建及拟建项目，预计你公司不会长期持有大量现金资产。
请结合你公司本次交易取得对价现金的具体使用安排等说明在所获现金对价如将主要用于偿还短期借款及投资在建和拟建项目的情形下，备考财务报表净利润测算中交易对价所产生的资金收益的具体测算依据、金额合理性及相关资金收益的可持续性，并结合 BioVision 营业收入、净利润占你公司合并财务报表的比重等说明本次交易完成后你公司盈利能力是否受到重大不利影响，本次交易是否有利于提升你公司持续经营能力和上市公司质量，是否存在现金类资产占比过高的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合你公司本次交易取得对价现金的具体使用安排等说明在所获现金对价如将主要用于偿还短期借款及投资在建和拟建项目的情形下，备考财务报表净利润测算中交易对价所产生的资金收益的具体测算依据、金额合理性及相关资金收益的可持续性
（一）测算本次交易对价资金收益的原因
本次交易中，上市公司预计将获得超过3.4亿美元的现金对价。在中勤万信审阅的上市公司备考财务报表中，基于会计谨慎性考虑，公司编制备考财务报表时假设公司本次重大资产重组已于备考合并财务报表的最早期间前完成，即于2019年12月31日公司已经完成对NKY US 100%股权的处置，初始价格为3.4亿美元，按2021年6月30日汇率折算为等值人民币21.96亿元进行出售。公司在备考财务报表中将其确认为其他应收款，并未在备考财务报表中测算本次交易对价的资金收益。
在重组报告书中，为了使投资者更加直观地了解本次交易，上市公司在备考财务报表的假设基础上，在谨慎的前提下，同时模拟了2019年12月31日收到的现金对价所产生的资金收益带来的财务影响。上市公司主要基于如下考虑在重组报告书中模拟测算了本次交易对价的资金收益：①模拟测算本次交易对价的资金收益主要是为了使投资者了解
本次交易完成后，假设上市公司即使将相关资金立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，对上市公司利润的影响；②本次交易上市公司将获得充裕的现金，即使在不考虑任何具体项目投入及回报的前提下，上市公司利用交易对价取得的收益较为可观；③上市公司预计将利用本次交易部分对价偿还借款、投入在建拟建项目，预计偿还借款及投入项目对公司盈利能力的促进作用将大于测算所用5%收益率，但为谨慎起见，上市公司假设将相关资金立即偿还借款或投资理财产品，仅仅按照5%的回报率测算资金收益。模拟测算仅作供投资者参考用途。
在模拟计算本次交易对价资金收益时，上市公司假设其于2019年12月31日收到交易基础价格3.40亿美元，按照2019年12月31日汇率折算为等值人民币21.57亿元，相关资金可立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照回报率5%测算，并考虑税收影响。本次交易对价资金收益的测算结果如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
备考前 备考后 备考前 备考后
不考虑现金对价资金收益的
归属于母公司所有者的净利 4,615.82 -1,423.06
润 8,346.61 4,457.50
考虑现金对价资金收益的归 9,200.14 7,745.58
属于母公司所有者的净利润
注：上表中已考虑少数股东损益的影响。
（二）测算本次交易对价资金收益的依据
测算本次交易资金对价收益时，上市公司假设其在2019年12月31日收到交易对价21.57亿元，相关资金可立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照回报率5%测算，并考虑税收影响。具体过程如下：
单位：元
资金用途或收益来源 2021年1-6月 2020年度
偿还贷款或购买理财产品的金额 2,157,327,191.58 2,157,327,191.58
偿还贷款或购买理财产品的利息收入 53,933,179.79 107,866,359.58
在上表中，鉴于假设上市公司收到相关资金后立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，且假设回报率均为5%，为方便理解，将偿还借款所减少的利息支出亦列示为“利息收入”。
测算本次交易对价资金收益后，相关收益对上市公司备考财务报表中相关数据的影响过程如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
测算前 测算后 测算前 测算后
财务费用 2,179.36 -3,213.95 4,889.13 -5,897.50
所得税 1,068.25 1,877.25 715.22 2,333.22
归属于母公司股东的净利润 4,615.82 9,200.14 -1,423.06 7,745.58
注：上表中已考虑少数股东损益的影响。
（三）相关资金收益的可持续性
如前文所述，上市公司模拟计算本次交易收到对价资金收益的原因是为了使投资者更加直观地了解本次交易，在备考财务报表的假设基础上，在谨慎的前提下，模拟了2019年12月31日收到的现金对价所产生的资金收益带来的财务影响。上市公司测算相关资金收益时，在考虑上市公司借款利率以及市场中较为常见的保本收益型一年期理财产品收益率后，将本次模拟测算资金收益的回报率假设为5%，该回报率不难取得，且较为保守和谨慎。即使上市公司将资金投入前述假设用途，上市公司亦可持续获得相关资金收益，随着公司将资金投入回报率更高的产业项目中，预计将可获得更高的资金回报。
一般情况下，上市公司不存在持有高额现金的动机。正常而言，上市公司在取得交易对价后，将会将资金投入预期回报率更高的项目中。如重组报告书以及前次问询回复公告所述，上市公司拟在取得本次交易对价后，计划将上述资金按照“轻重缓急”的原则优先考虑将资金投入如下用途：
用途 预计资金规模
偿还短期借款 6.84亿元
新开源全球转化研发基地（松江）项目的土建与安装工程 4.42亿元
焦作市中站区PVP 一期项目建设 1.83亿元
合计 13.09亿元
因此，上市公司在实际资金管理中，将会将资金投入预期回报率更高的项目中，相关项目预期收益率将不会低于 5%，相关操作具有合理的商业逻辑，资金管理效率更高。当上市公司将资金投入预期回报率更高的项目中后，上述资金收益测算不再具有相应假设基础。
虽然本次交易后上市公司不再控制 BioVision，但本次交易对上市公司在体外诊断领
域的持续发展仍起到了积极作用，弥补了公司在业务发展上因人才、资金缺乏造成的瓶颈。首先，Abcam是全球领先的生命科学试剂供应商，2019 年，其产品引用量位列生命
科学搜索引擎 CiteAb 第一，上市公司可通过与 Abcam 的战略合作获得更多产品与服务支持，以战略合作的形式实现前一次交易的目的，鉴于 Abcam系 BioVision 的下游客户，其在产业链的位置上更贴近公司定位，可以更好的配合公司进行精准医疗产品和服务的临床转化，目前公司与 Abcam正在就合作的细节内容进行商议，预计将于近期签订具体的合作协议；其次，Abcam 在上海设立了技术及研发分支，与公司在上海的全球转化研发基地（松江）距离较近，可以实现无障碍交流，可以很好减少疫情对技术交流的影响；再次，Abcam
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